報 告 摘 要
一
【併購重組動態】
本週有4家公司發佈重大資產重組公告：四通股份擬85億元收購康恆環境100%股權；飛馬國際擬1.7億元收購鑫和發電100%股權；東方中科擬1.7億收購東方招標65%股權；科恆股份擬4.5億元收購鋰電設備公司深圳譽辰。
【政策解讀】
1、併購重組活躍 為實體經濟發展添動力
經過20多年的建設和發展，併購重組已經成為資本市場和經濟結構中不可或缺的一個重要體系，成為支持實體經濟發展的重要方式。上市公司對於併購重組熱情高漲。統計數據顯示，今年上半年，A股市場併購重組更為活躍，上市公司共實施併購重組2047單，接近去年全年水平，交易金額1.15萬億元，同比增長40.5%。
2、監管助力提質增效 併購重組積極信號顯現
二級市場持續走弱的壓力逐步向一級市場傳導，一二級價差倒掛、商譽減值壓力巨大等都成為上市公司通過併購重組做大做強的障礙。近日，證監會發言人表示，著力提升審核效率，以優質上市公司併購重組項目為引領，促進資本市場平穩健康發展，研究探索小額快速併購制度。業內人士分析，監管層壓縮審核時間等將對上市公司併購重組產生重要助推力，隨著市場漸趨穩定，大型國有企業等優質上市公司的併購重組將逐步增多，併購方向以產業整合為主。
3、不少IPO受挫企業轉戰併購重組
今年以來，IPO居高不下的否決率讓不少企業選擇了轉道併購重組。梳理發現，年內有11個併購標的曾經尋求獨立上市。IPO行不通就轉向併購重組，尋求上市公司收購，似乎成為很多企業新選擇。有投行人士也表示，投行股權融資業務方面的重心較去年發生明顯變化，資源投入會更優先考慮併購重組業務。
【併購要聞】
1、深大通終止併購三家標的公司
2018年2月份，文化科技產業公司深大通（000038）發佈停牌公告，籌劃發行股票購買區塊鏈公司和一家文化傳媒公司股權。公告顯示，其中兩家標的資產為區塊鏈通（北京）科技有限公司和井銷天下（北京）科貿有限公司的全部或部分股權，控股股東均為鄭宇和郝雨男，另一家標的資產為江蘇左案一品文化傳媒有限公司，控股股東為王洪濤。對於兩區塊鏈公司的估值，深大通只給出一個預估值區間：區塊鏈通為3000萬元-5000萬元，井銷天下為9000萬元-1.2億元。深大通最後還是於8月22日晚間，宣告終止此次併購。
2、北訊集團終止收購北方廣微科技有限公司
北訊集團（002359）此前擬以發行股份及支付現金的方式收購廣微控股有限公司、無錫國芯科技投資企業（有限合夥）、北京紅杉清遠諮詢有限公司合計持有的北方廣微科技有限公司65%的股權，最終交易方案未確定。8月20日，北訊集團股份有限公司召開了第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關於終止籌劃發行股份購買資產事項的議案》，決定終止籌劃發行股份購買資產事項。
【併購重組數據】
據金麥粒數據中心統計，08月20日至08月24日晚共涉及併購案例共235起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。從統計數據來看，從統計數據來看，A股市場併購涉及製造業、文化娛樂業、生物醫藥行業、新能源領域等行業。本週併購重組事件中備受關注的是四通股份：擬85億元收購康恆環境100%股權。8月22日晚四通股份(603838)公告，公司擬將除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，作價8億元，與康恆環境100%股權中的等值部分進行資產置換，擬置入資產作價85億元，兩者差額為77億元，差額部分由上市公司以9.04元/股發行股份的方式由康恆環境全體股東購買。上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，向交易對方擬設立的合夥企業轉讓合計1,333.4萬股四通股份股票。
併購重組動態
二
（一）本週重大資產重組公告：
1、四通股份：擬85億元收購康恆環境100%股權
◌◍【預案解讀】
8月22日晚四通股份(603838)公告，公司擬將除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，作價8億元，與康恆環境100%股權中的等值部分進行資產置換，擬置入資產作價85億元，兩者差額為77億元，差額部分由上市公司以9.04元/股發行股份的方式由康恆環境全體股東購買。上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，向交易對方擬設立的合夥企業轉讓合計1,333.4萬股四通股份股票。
康恆環境成立於2008年12月，以前曾有過上市輔導備案登記，2014年11月中信產業基金入世下的磐信昱然通過增資、股權轉讓成為康恆環境的控股股東。本次交易完成後，上市公司將持有康恆環境100%股權，上市公司的控股股東將變更為磐信昱然，中信產業基金控制磐信昱然，但是中信產業基金無實際控制人，從而上市公司無實際控制人。業績承諾方磐信昱然承諾康恆環境在2018年、2019年和2020年歸母淨利分別不低於5億元、7億元、9.07億元，否則磐信昱然等將通過本次交易獲得的四通股份股份進行補償，不足部分以現金方式進行補償。
據公告，四通股份是一家集研發、設計、生產、銷售於一體的新型家居生活陶瓷生產供應公司，產品覆蓋日用陶瓷、衛生陶瓷、藝術陶瓷等全系列家居生活用瓷。數據顯示，公司2015年-2017年分別實現營收4.65億元、4.21億元及4.2億元；實現淨利分別為5387.06萬元、6053.31萬元及5143.03萬元。
對於本次交易，四通股份表示，公司將原有盈利能力增長空間有限的陶瓷資產置出，同時置入行業前景良好、競爭優勢突出、盈利能力較強的垃圾焚燒發電業務，公司將轉型為固廢處置領域的垃圾焚燒發電企業，主要業務涵蓋以BOT方式投資、建設及運營垃圾焚燒發電項目，垃圾焚燒發電項目的EPC總承包，以及垃圾焚燒系統集成及技術服務。
2、飛馬國際：擬1.7億元收購鑫和發電100%股權
◌◍【預案解讀】
飛馬國際(002210)8月21日早間公告，擬以10.62元/股發行960萬股，交易價格不超過1.7億元收購鑫和發電100%的股權，其中股份支付60%，現金支付40%。同時配套募資8000萬元， 本次募集配套資金用於支付現金對價及本次重組相關費用。
據公告，“供應鏈管理+環保新能源”雙主業發展是公司的長期發展戰略。目前，公司已投入運營的垃圾焚燒發電、汙泥處理等項目發展狀況良好，業務發展狀況符合預期。但公司環保新能源業務尚處於拓展期，2016年度、2017年度，公司環保新能源業務實現的收入分別為1.52億元、1.70億元，佔當年營業收入的比例分別為0.29%、0.28%；實現的毛利分別為6,895.88萬元、6,855.08萬元，佔當年總毛利的比例分別為16.15%、13.20%。
據公告， 鑫和發電主要從事垃圾焚燒發電業務和石墨化加工業務。鑫和發電2018年1-3月、2017年、2016年淨利潤為-400.7萬、-1,152.85萬、-396.27萬。如果交易成功，公司將實現環保新能源業務在生活垃圾處理及焚燒發電領域的繼續延伸，擴大環保新能源業務的覆蓋範圍，提高市場佔有率，進一步完善公司“供應鏈管理+環保新能源”雙主業發展的業務佈局。鑫和發電將成為上市公司的全資子公司，納入合併財務報表範圍，上市公司的盈利水平將進一步提升。
3、東方中科：擬1.7億收購東方招標65%股權
◌◍【預案解讀】
8月21日公告，東方中科(002819)擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買東方科儀持有的東方招標65%股權。本次交易標的資產的交易價格為1.677億元，其中1.427億元以股份支付，按照發行價格24.57元/股計算，本次購買資產發行股份的數量為5,807,895股，2,500萬元以現金支付，現金來源於自籌資金。
交易對方東方科儀承諾，標的公司2018年、2019年及2020年經審計的稅後淨利潤分別不低於1,950萬元、2,150萬元及2,300萬元；若標的資產交割於2019年完成，則標的公司2018年、2019年、2020年及2021年經審計的稅後淨利潤分別不低於1,950萬元、2,150萬元、2,300萬元及2,400萬元。
本次交易前，東方中科是電子測量儀器綜合服務商，為客戶提供包括電子測量儀器銷售、租賃和系統集成在內的一站式綜合服務。自成立之初，東方招標即專注於科研儀器設備招標代理業務，經過多年積累，在該領域具有較強的競爭優勢，擁有穩定的科研院所客戶群體，與上市公司存在共同客戶群體。本次交易完成後，上市公司與東方招標將在服務及客戶群體方面優勢互補，東方中科將新增招標代理業務，在原有業務的基礎上，進一步完善公司產業佈局，形成多條業務線優勢互補，共同發展的經營態勢。
4、科恆股份：擬4.5億元收購鋰電設備公司深圳譽辰
◌◍【預案解讀】
科恆股份(300340)8月20日晚間發佈公告稱，公司擬以發行股份與支付現金方式收購深圳深圳市譽辰自動化設備有限公司全部股權，該標的公司估值為4.5億元，目前交易各方已簽訂收購意向書。科恆股份進行本次收購的是以深圳譽辰2017年扣非後經審計淨利不低於1500萬元為前提，且目前暫定交易支付方式為現金方式支付35%，發行股份方式支付65%。公告顯示，標的公司2018年-2020年業績承諾為扣非後淨利分別不低於3000萬元、4000萬元及5000萬元。
公告顯示，深圳譽辰成立於2012年，公司是鋰電池自動化設備研發生產及應用技術(含MES系統)的專業化鋰電設備公司，其產品為電芯生產的中後段設備，目前主要為客戶提供鋰電池的專業化組裝及測試自動化設備。據悉，深圳譽辰已與CATL、中航，億緯，天弋，BAK(中國)、PHILIPS(荷蘭)、偉嘉(德國)、沙比高(意大利)、索斯科(美國)、法雷奧(法國)等公司建立了良好的合作關係。收購深圳譽辰能極大加強公司鋰電設備行業的地位和規模，其產品能與公司全資子公司深圳市浩能科技有限公司的鋰電設備業務形成良好的協同效應。
政策聚焦
三
1、併購重組活躍 為實體經濟發展添動力
經過20多年的建設和發展，併購重組已經成為資本市場和經濟結構中不可或缺的一個重要體系，成為支持實體經濟發展的重要方式。上市公司對於併購重組熱情高漲。統計數據顯示，今年上半年，A股市場併購重組更為活躍，上市公司共實施併購重組2047單，接近去年全年水平，交易金額1.15萬億元，同比增長40.5%。
與此同時，今年上半年，A股市場的併購重組延續了良好的態勢，提質增效更加明顯，質量配比更加合理。持續以服務實體經濟為主線，助力培育成長新動能、促進經濟轉型升級。監管層不斷推出各種舉措，推進併購重組的發展。比如，大幅取消和簡化行政許可，有效激發了市場活力；完善監管規則，嚴格重組上市監管，重拳打擊重組中的亂象，遏制投機“炒殼”，營造規範發展的市場環境，促進市場估值體系迴歸理性。後續，還將繼續推出一系列舉措，保障併購重組提質增效，更好服務實體經濟。
2、監管助力提質增效 併購重組積極信號顯現
二級市場持續走弱的壓力逐步向一級市場傳導，一二級價差倒掛、商譽減值壓力巨大等都成為上市公司通過併購重組做大做強的障礙。近日，證監會發言人表示，著力提升審核效率，以優質上市公司併購重組項目為引領，促進資本市場平穩健康發展，研究探索小額快速併購制度。業內人士分析，監管層壓縮審核時間等將對上市公司併購重組產生重要助推力，隨著市場漸趨穩定，大型國有企業等優質上市公司的併購重組將逐步增多，併購方向以產業整合為主。
在目前的二級市場環境下，低估值甚至一二級市場價格的倒掛限制了缺乏現金的上市公司發起併購重組的能力。預測下半年併購重組將更多發生在擁有充足現金流的上市公司上下游整合上。一些需要新融資渠道的國有企業也有機會藉助較低的二級市場估值實現自身的改革訴求。
3、不少IPO受挫企業轉戰併購重組
今年以來，IPO居高不下的否決率讓不少企業選擇了轉道併購重組。梳理發現，年內有11個併購標的曾經尋求獨立上市。IPO行不通就轉向併購重組，尋求上市公司收購，似乎成為很多企業新選擇。有投行人士也表示，投行股權融資業務方面的重心較去年發生明顯變化，資源投入會更優先考慮併購重組業務。
“大發審委”上任後，IPO市場審核明顯趨嚴。東方財富Choice數據顯示，年內共有138家企業上會，其中74家企業成功過會，IPO通過率為54%。而併購重組市場卻是另一番光景，據統計，年內併購重組委共審核了71起重組申請，其中60起獲通過，整體過會率約85%。
在這樣的節奏下，部分在IPO受挫的企業迅速轉向併購重組。據統計，今年以來，就有11家IPO失利的企業轉向併購重組。其中有4家為今年新衝刺IPO失利的企業，幾乎是前腳剛被否，後腳就宣佈與上市公司“聯姻”。
併購重組信息一覽
四
1、深大通終止併購三家標的公司
2018年2月份，文化科技產業公司深大通（000038）發佈停牌公告，籌劃發行股票購買區塊鏈公司和一家文化傳媒公司股權。公告顯示，其中兩家標的資產為區塊鏈通（北京）科技有限公司和井銷天下（北京）科貿有限公司的全部或部分股權，控股股東均為鄭宇和郝雨男，另一家標的資產為江蘇左案一品文化傳媒有限公司，控股股東為王洪濤。對於兩區塊鏈公司的估值，深大通只給出一個預估值區間：區塊鏈通為3000萬元-5000萬元，井銷天下為9000萬元-1.2億元。深大通最後還是於8月22日晚間，宣告終止此次併購。
區塊鏈通是一家創新型區塊鏈企業，開發“區塊鏈生態”、“互動式徵信微品牌”、“物聯網智慧溯源”、“智能撮合資產認證交易”等基於動態去中心化的區塊鏈技術的應用模塊；井銷天下則是國內較早佈局區塊鏈技術落地應用的公司，其已上線的基於全民鏈打造的“媒購”區塊鏈電商，在商品溯源、扶貧創業、用戶共享、分佈式全民參與記賬、商戶互通方面進行運營，促進通證流通。江蘇左案一品文化傳媒有限公司主要從事設計、製作、代理、發佈國內各類廣告；展覽展示服務、禮儀服務、公關活動策劃、電腦圖文設計製作、形象策劃、商務諮詢、企業管理諮詢、組織文化傳播活動等。
然而，深大通原定預計不超過一個月的復牌最終三次推遲。8月23日，深大通突然宣佈收購計劃終止，將於次日復牌。針對此次終止的原因，深大通解釋道，“公司與交易對手方未能在核心交易條款及相關資料的提供、核查等方面達成一致意見，難以形成具體可行的方案以繼續推進本次發行股份購買資產事宜。此外，本次發行股份購買資產的工作涉及的工作量較大，相關工作尚未全部完成，發行股份購買資產的方案尚需進一步協商、確定和完善。”
2、北訊集團終止收購北方廣微科技有限公司
北訊集團（002359）此前擬以發行股份及支付現金的方式收購廣微控股有限公司、無錫國芯科技投資企業（有限合夥）、北京紅杉清遠諮詢有限公司合計持有的北方廣微科技有限公司65%的股權，最終交易方案未確定。8月20日，北訊集團股份有限公司召開了第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關於終止籌劃發行股份購買資產事項的議案》，決定終止籌劃發行股份購買資產事項。
北方廣微科技有限公司從事生產紅外成像系統核心控制部件、紅外成像系統、集成電路；技術推廣服務；紅外成像系統核心控制部件以及紅外成像系統的研發等。其控股股東為北方夜視科技集團有限公司及昆明物理研究所，二者為一致行動人，分別持有標的公司23.82%及11.18%的股權，合計持有標的公司35%的股權。標的公司的實際控制人為中國兵器工業集團有限公司。
對於終止收購原因，北訊集團稱，經過多輪協商，公司與交易對方無法就最終交易方案的部分核心條款安排達成一致。為保護上市公司和廣大投資者利益，公司決定終止本次交易。本次交易的終止不會對公司的運營及現有業務的發展產生不良影響。本次交易終止後，公司現有業務將按照既定規劃開展，公司股權結構亦未因本次交易及終止而發生變化。
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五
據金麥粒數據中心統計，08月20日至08月24日共涉及併購案例共235起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。
【08月20日至08月24日共涉及併購案例共235起】
從統計數據來看，A股市場併購涉及製造業、文化娛樂業、生物醫藥行業、新能源領域等行業。
本週併購重組事件中備受關注的是四通股份：擬85億元收購康恆環境100%股權。8月22日晚四通股份(603838)公告，公司擬將除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，作價8億元，與康恆環境100%股權中的等值部分進行資產置換，擬置入資產作價85億元，兩者差額為77億元，差額部分由上市公司以9.04元/股發行股份的方式由康恆環境全體股東購買。上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，向交易對方擬設立的合夥企業轉讓合計1,333.4萬股四通股份股票。
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