而這個時候成吉思汗又發動西征了，原因是中亞花剌子模的訛答剌城主殺了他五百名商團，這次出征對於成吉思汗來說是他人生中的光輝。準備想像伐金一樣傾巢而出，畢竟花剌子模是西域大國，擁有伊朗和阿富汗等地，擁兵四十萬，而成吉思汗本身連二十萬都沒有，他徵集下到十六歲上到七十的隨軍出征，就這樣還人數不夠，湊人數，可又不敢從中原調兵，原因是金朝未滅，怕由於人數少引起他們的反撲，只能調五千名工匠隨行。在中原，為了使金朝不能影響他的大後方，決議讓他最信任的萬戶木華黎充當他繼續攻金，封木華黎為國王兼太師，太行山以南符印，軍隊調遣都又木華黎節制，木華黎也不負眾望，將金軍一直死死的壓制著，更別提要攻打蒙古的老巢了。成吉思汗人數湊不夠，只得從周圍其他國家借，像阿力麻裡，西回紇，還有西夏，可這個時候西夏王看不慣了，成吉思汗西征管他什麼事，他經常受蒙古欺負，成吉思汗五次南下攻夏，讓西夏王記憶猶新，蒙古主力的西征也為他找到了藉口，二話不說，直接回絕了他的請求，還嘲諷鐵木真自以為是，有本事自己幹，幹不了就別稱汗。這可惹怒了半路上成吉思汗，想準備回師收拾這個桀驁不馴的臣子，後來被身旁大將攔住了，成吉思汗讓西夏王記住他所說的話，西征之後收拾他。
這個時候的西夏仍處在搖擺不定的狀態，即想討好金國，又想討好蒙古，可現在得罪了成吉思汗，西夏王知道是沒有好結果的，於是半路撤掉了聯合木華黎攻金的命令，木華黎眼看鳳翔城快得到手，因為西夏的撤兵，功虧一簣。木華黎自知實力不夠，從關中撤營，憂憤成疾。西夏王知道唇亡齒寒的道理，視蒙古人為虎狼之邦，現在調整戰略還來得及，於是聯合金國對抗蒙古。西夏趁蒙古後方空虛，木華黎疲於攻金之戰，聯合少數金軍偷襲了蒙古大營大斡耳朵，可沒有見效，畢竟哪裡有成吉思汗的幼弟鐵木格和六公主阿剌合別姬守衛，他們倆算蒙古的幹才，哪能讓西夏得逞。西夏和金國無計可施，趁成吉思汗沒有回來之前，準備策反留守的蒙古各首領一起阻截成吉思汗大軍歸來，合起來對付成吉思汗，可同樣沒有達成目的，西夏失算了，他根本沒有想到成吉思汗後方老巢一點價值都沒有，而是把整個實力都移在西域，當聽到成吉思汗大軍吞併西域捷報後，後悔了，面對如此強大的對手，現在他只有等死了。
成吉思汗滅掉花剌子模後，整個花剌子模一分為二，成了他的兩個兒子朮赤和察合臺封地，在留有少數兵力仍在花剌子模境內平叛外，繼續擴大戰果，一方面一支遠征軍甚至一度打到歐洲。而對於這個出爾反爾的西夏國，他也算找到了時間收拾了，剛回師就滅了西夏。所以別人鍋沒被端掉，自己的鍋反而被端掉。
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