本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
2、本次無償劃轉實施後，不會導致本公司實際控制人發生變更。
3、本次股權劃轉尚需山西省國有資本投資運營有限公司批准同意後方可實施。
山西三維集團股份有限公司（以下簡稱“山西三維”或“本公司”）於2018年8月24日接到山西三維華邦集團有限公司（以下簡稱“三維華邦”）轉來的《關於無償劃轉山西三維集團股份有限公司國有股份的通知》，根據戰略發展需要，為優化股權管理結構，三維華邦擬將其持有的本公司130,412,280股A股股份（佔本公司總股本的27.79%）無償劃轉給山西路橋建設集團有限公司（以下簡稱“路橋集團”）。
三維華邦與其股東方路橋集團於2018年8月23日簽署了《關於山西三維集團股份有限公司之無償劃轉協議》（以下簡稱《劃轉協議》）。現將有關事項公告如下：
一、本次無償劃轉的基本情況
三維華邦為路橋集團全資子公司，根據《協議》約定，三維華邦擬將其持有的本公司130,412,280股A股股份（佔本公司總股本的27.79%）無償劃轉給路橋集團。本次無償劃轉前，路橋集團通過三維華邦間接持有本公司130,412,280股A股股份，佔本公司總股本的27.79%；本次無償劃轉後，路橋集團將直接持有本公司130,412,280股A股股份，佔本公司總股本的27.79%。
本次股東權益變動系因無償劃轉所致，不涉及要約收購。本次無償劃轉不會導致本公司實際控制人發生變更，股權劃轉前後公司股權結構圖如下：
股權劃轉前：
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股權劃轉後：
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二、路橋集團簡介
名稱：山西路橋建設集團有限公司
法定代表人：楊志貴
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：山西示範區創業街19號4幢
統一社會信用代碼： 91140000110037824X
註冊資本：700000.000000萬
經營範圍：建設工程：交通基礎設施的投資、建設、運營；建築、港口與航道、水利、市政、通信、機電行業的投資、建設、運營（以資質為準）；工程勘測、諮詢設計、科學研究；試驗檢測；交通工程物資經營；道路貨物運輸；物流服務；建築材料生產、安裝、銷售、租賃、維修；施工機械租賃；倉儲服務（不含危險品）；車輛救援服務；公路工程監理；房地產開發經營；物業服務；園林綠化工程的設計、投資、建設；苗木花卉的種植與銷售；優良抗性苗木繁育；信息系統集成服務；對內人員培訓服務；對外承包工程。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
三、《劃轉協議》基本內容
甲方：山西路橋建設集團有限公司
統一社會信用代碼：91140000110037824X
乙方：山西三維華邦集團有限公司
統一社會信用代碼：91140000715999364W
其中，甲方稱為“劃入方”或“路橋集團”，乙方稱為“劃出方”或“三維華邦”，甲方、乙方合稱為“雙方”。
鑑於：
1． 劃出方為一家根據中華人民共和國法律合法成立並有效存續的有限責任公司。截至本協議簽署之日，劃出方持有上市公司山西三維集團股份有限公司（以下簡稱“山西三維”或“上市公司”）130,412,280股A股股份，佔山西三維總股本的27.79%（以下簡稱“標的股份”）。
2． 劃入方為一家根據中華人民共和國法律合法成立並有效存續的有限責任公司。劃入方持有劃出方100%股權，劃入方唯一的股東為山西交通控股集團有限公司，山西交通控股集團有限公司唯一的股東為山西省國有資本投資運營有限公司，山西省國有資本投資運營有限公司由山西省人民政府國有資產監督管理委員會持有100%股權。
3． 根據《上市公司國有股權監督管理辦法》等相關法律法規的規定，劃出方同意按本協議規定的條件及方式將標的股份無償劃轉給劃入方，劃入方同意按本協議規定的條件及方式受讓標的股份（以下簡稱“本次無償劃轉”或“本次劃轉”）。
雙方經友好協商，就本次無償劃轉事宜達成共識。為明確雙方的權利和義務，雙方於本協議文首書明之日簽署本協議，以資共同遵守。
（一）山西三維的基本情況
山西三維為一家根據中華人民共和國法律合法成立並有效存續的股份有限公司，於1997年6月27日在深圳證券交易所主板上市，股票代碼為000755。
截至本協議簽署之日，山西三維的註冊資本為：人民幣469,264,621元；註冊地址為：山西省洪洞縣趙城鎮；經營範圍為：化工產品、化纖產品、銷售及出口貿易；化工產品及建材高新技術研究、開發與引進；技術轉讓與許可、技術諮詢、化工工程設計和化工項目總承包；本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件進口。批發零售普通機械、電器機械及器材、金屬材料（除貴稀金屬）、紡織品、塑料製品、裝潢材料、建材。（上述國家有專項規定的持許可證生產、經營）；餐飲、住宿。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（二）標的股份的劃轉
劃出方同意將其持有的山西三維130,412,280股A股股份（佔山西三維總股本的27.79%，即標的股份）無償劃轉給劃入方。
（三）基準日和交割日
1.基準日
本次劃轉基準日為2017年12月31日。
標的股份所對應的自劃轉基準日起至無償劃轉批准日止的期間損益，由劃入方相應享有或承擔。
2.交割日
標的股份的交割日為標的股份過戶至劃入方名下之日。雙方應在本協議生效後30天內辦理完成標的股份的過戶登記手續。
（四）劃出方的權利與義務
1. 按本協議的約定向劃入方劃轉其持有的標的股份。
2. 向劃入方提供為完成本次無償劃轉所需要的應由劃出方提供的各種資料和文件並簽署為完成本次無償劃轉所必須的各項文件，並且敦促山西三維提供或簽署應由其提供或簽署的各種資料和文件。
3. 按照相關法律法規的規定，履行應由劃出方負責的國有股份無償劃轉報批手續及標的股份過戶所需的其他手續，並敦促山西三維履行應由其負責的相關義務。
4. 劃出方承諾，不會通過利用本次無償劃轉進行利益輸送、內幕交易等損害山西三維及投資者利益的行為。
5. 為完成本次無償劃轉而應由劃出方享有或履行的其它權利與義務。
（五）劃入方的權利與義務
1. 向劃出方提供為完成本次無償劃轉所需要的應由劃入方提供的各種資料和文件，並簽署為完成本次劃轉所必須的各項文件。
2. 按照相關法律法規的規定履行應由劃入方負責的關於本次無償劃轉的報批手續及標的股份過戶所需的其他手續。
3. 本協議約定的應由劃入方履行的其它權利與義務。
（六）協議的生效
本協議自下述條件全部滿足之日起正式生效：
1. 本協議經雙方授權代表簽章並加蓋公章；
2. 本次無償劃轉事宜獲得山西省國有資本投資運營有限公司批准。
（七）稅費
因標的股份的劃轉所發生的各種稅費由協議雙方依照有關法律法規的規定各自承擔。
（八）雙方的陳述與保證
1. 協議雙方分別保證其自身依法設立並有效存續，具有簽署本協議和享有本協議約定各項權利、履行本協議約定義務的合法資格，並將按誠實信用的原則執行本協議。
2. 劃出方在此特向劃入方做出如下聲明、保證與承諾：
（１）劃出方保證標的股份為劃出方合法擁有的股份，劃出方有完全、有效的處分權，標的股份上未設置任何質權或者其他擔保權、或司法凍結等法律限制轉讓情形，且劃入方不會因本次無償劃轉受到其他方的指控或遭受實質的損害，否則劃出方承擔由此引起的所有經濟和法律責任；
（２）除尚待山西省國有資本投資運營有限公司批准外，劃出方保證其劃轉標的股份的行為已按照相關法律法規及劃出方公司章程的規定，履行了內部批准和授權程序。
（３）劃出方保證簽署本協議不違反相關法律法規、劃出方章程及山西三維的章程等有關文件。
3. 劃入方向劃出方保證： 劃入方將積極配合劃出方，依法妥善辦理本次無償劃轉所需的各項手續並積極、準確、完整地履行本協議約定的劃入方全部義務。
（九）違約及索賠
1. 任何一方未按本協議的約定履行其在本協議項下的義務，或其所做陳述、保證有不完整、不真實、不準確等情況的，均被視為違約。違約方應賠償因上述違約行為給守約方造成的全部損失。
2. 如劃出方未能履行本協議約定的義務，及未能在約定時間內協助劃入方辦理完成標的股份的過戶登記手續，劃入方有權要求違約方承擔違約賠償責任。
（十）職工分流安置方案
本協議項下所劃轉的股份為上市公司的股份，不影響上市公司的法人地位及國有控股上市公司性質，目標股份劃轉不涉及上市公司職工分流及安置問題。
（十一）三維華邦涉及的債權債務以及或有負債的處置方案
本次無償劃轉不涉及劃出方債權債務以及或有負債的處置事宜。
（十二）不可抗力
由於不可抗力（即任何一方無法控制、不可預見或雖可預見但無法避免的所有事件，包括但不限於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及政府行政性干涉行為），致使本協議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應立即將事件情況以書面形式通知另一方，並應在3天內提供事件詳情及協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事件對履行協議的影響程度，由雙方協商決定是否解除協議，或者部分免除履行協議的責任，或者延期履行協議。
（十三）協議的變更
發生任何下列情況之一時，雙方可變更本協議，但本協議雙方應簽訂書面變更協議：
1． 由於不可抗力或不可歸責於本協議任何一方的原因，致使本協議無法履行。
2． 由於一方違約，使協議履行成為不可能或不必要。
3． 相關情況發生變化，當事人雙方協商一致同意。
（十四）保密
雙方承諾，未經對方的事先書面批准，不得在任何時候、以任何方式向第三方披露與本次無償劃轉有關的任何信息，但下列信息除外：（1）在該方未違背上述承諾的情況下由公眾適當知悉的任何信息；（2）根據相關法律文件、裁決或判決或任何可適用的法律法規或相關證券交易規則或稅務申報規定所必須披露的任何信息；（3）對為本次劃轉而聘請的專業機構所進行的必需的披露。
（十五）通知
本協議項下對雙方的任何通知均應以書面形式做出，由專人或以快遞送到。以快遞方式遞送的通知，在投郵後的第3天視為送達。
（十六）適用法律
本協議的訂立、履行、解釋以及與本協議有關的一切事宜均適用中華人民共和國法律。
（十七）爭議的解決
因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由協議雙方協商解決；協商解決不成的，則任何一方均可將爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京仲裁，按照該會屆時有效的規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，不可上訴。仲裁庭由3名仲裁員組成。除非仲裁裁決定另有規定，仲裁費用由敗訴一方承擔。當任何爭議發生時以及在對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協議項下的其他權利，履行各自在本協議項下的其他義務。
四、股權無償劃轉後續事項
三維華邦與路橋集團已就本次無償劃轉簽署了相關協議，本次股權劃轉尚需山西省國有資本投資運營有限公司批准同意後方可實施。本次股權劃轉能否順利實施尚存在不確定性。
公司將密切關注本次股權劃轉事項的後續進展，嚴格按照法律法規及時履行 信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn），敬請廣大投資者注意投資風險。
五、備查文件
山西三維華邦集團有限公司與山西路橋建設集團有限公司《關於山西三維集團股份有限公司之無償劃轉協議》
特此公告。
山西三維集團股份有限公司董事會
2018年8月27日
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