秦國崛起於西域，曾是與戎狄雜處的蕞爾小邦，雖然在秦穆公時期強盛一時，但穆公之後由於秦國封建制度改革滯後、保守勢力強大，秦國不斷走下坡路，至秦孝公時中原大國仍對秦國抱有偏見，視秦為未開化的戎狄，不與之盟會，秦孝公深受刺激，認為醜莫大焉，也促使孝公重用商鞅徹底改革，奮發圖強，從此開啟了秦國統一天下的征程。及至始皇奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二週而亡諸侯，履至尊而制六合。秦國能在諸侯紛爭、逐鹿中原中脫穎而出，一統天下，主要的原因在於秦國君王順應了歷史發展趨勢，以及堅持開疆拓土、統一天下的戰略定力不動搖和對人才的高度重視。
秦穆公是個抱有稱霸野心的國君，不僅想霸西戎、霸關中，還對霸中原投入了極大的熱心和精力。秦穆公為成就霸業，費盡心思用五張羊皮從楚國贖回曾為虞國大夫、後晉滅虞作為晉國君女兒陪嫁的奴僕百里奚。穆公重用百里奚，百里奚又成功舉薦蹇叔，使之成為穆公爭霸天下的肱股之臣。穆公又任命百里奚的兒子孟明視為大將、蹇叔的兒子西乞術、白乙丙為大夫，統領秦國的軍隊。人才的聚集效應促進了秦國力和軍力的提升，可以與強大的晉國相抗衡。
雖然秦國迅速崛起，晉國幾經內亂實力下降，但瘦死的駱駝比馬大，秦國始終無法徹底控制或征服晉國。後來，穆公扶持重耳即位後，晉國在晉文公的治理下，已成為當時天下的霸主，使得秦國的基本勢力範圍，始終沒有越出函殽以西。鑑於此，秦穆公開始變東擴為西征，專注於霸西戎。
西戎聞秦穆公有賢能，故派由余到秦國參觀考察。秦穆公為炫耀自己的政績，滿足自己的虛榮心，讓由余參觀秦國經濟建設的成就。秦穆公本以為來自蠻荒之地的由余會歎為觀止，盛讚有為之君，誰知由余卻不為所動，反而說：“使鬼為之，則勞神矣。使人為之，亦苦民矣。”直言批評秦穆公“勞神苦民”。這大大出乎秦穆公的預料，傷了自尊的秦穆公相當不滿，遂帶有譏諷的味道問：“中國以詩書禮樂法度為政，然尚時亂，今戎夷無此，何以為治，不亦難乎？”由余的回答出乎人的預料，他笑道：“此乃中國所以亂也。夫自上聖黃帝作為禮樂法度，身以先之，僅以小治。及其後世，日以驕淫。阻法度之威，以責督於下，下罷極則以仁義怨望於上，上下交爭怨而相篡弒。至於滅宗，皆以此類也。夫戎夷不然。上合淳德以遇其下，下懷忠信以事其上，一國之政猶一身之治，不知所以治，此真聖人之治也。”（《史記·秦本紀》）由余認為，詩書禮樂法度，恰恰是中國亂之因；戎夷正因為沒有“詩書禮樂法度”，才保持了“聖人之治”，促成了國家強大。此論固然不完全正確，但在那個時代，原始和野蠻常常戰勝精緻和文明，卻是事實。春秋中晚期幾代秦君宣揚此事，除了歷史真實性以外，不排除自我攀附的成分，恐怕也是外交的需要。其實，秦國一直認為詩書乃亂國之道，奉行霸道，但因為秦當時還比較落後，列國還視秦為戎狄，不與之會盟，所以秦國需要親近周王室和中原各國，韜光養晦。
由余的高論，引發了秦穆公的擔憂，穆公退而問內史廖曰：“孤聞鄰國有聖人，敵國之憂也。今由余賢，寡人之害，將奈之何？”內史廖曰：“戎王處辟匿，未聞中國之聲。君試遺其女樂，以奪其志；為由余請，以疏其間；留而莫遣，以失其期。戎王怪之，必疑由余。君臣有間，乃可虜也。且戎王好樂，必怠於政。”（《史記·秦本紀》）秦穆公照此行事，取得了預期效果。離間計使戎王對由余產生了猜忌之心，由余又數諫戎王遠酒食女樂，治政修兵，戎王置之不理，最後竟宣佈：誰若敢說秦兵來攻西戎，就立即射死誰！由余自忖西戎無望，只好降秦。穆公以客禮禮之，問伐戎之形。秦穆公為鞏固後方，獨霸西戎，遂用由余之謀，突然向西戎發動大規模進攻。長期解除武裝的西戎，在秦軍的突襲下，根本無法抵抗；沉溺於酒色的戎王，在秦兵到來之際，酒醉如泥，尚在酣睡。秦穆公一舉打敗為患多年的西戎。秦國不僅益國二十，開地千里，遂霸西戎，而且秦國的農業、手工業、城市得到了迅速發展，是秦國奴隸制的鼎盛時期。
從秦穆公以後，在其他諸侯國進行封建改革的時候，秦國依然維持舊的奴隸制，使得秦國的社會發展落後於其他諸侯國。自秦厲公以後，即躁公（公元前442年至前429年）、懷公（公元前428年至前425年）、靈公（公元前424年至前415年）、簡公（公元前414年至前400年）、惠公（公元前399年至前387年）、出子（公元前386年至前385年）幾代國君統治時期，秦國日趨削弱，不斷遭到外部打擊，軍事上屢屢失敗，河西之地全部為魏國佔有，秦退守洛水。即秦孝公所說的“往者厲、躁、簡公、出子之不寧”。這期間，秦國四面受敵，屢有敗績，國勢日頹。公元前441年（躁公二年）南鄭叛亂；曾經與秦修好的西戎義渠也於公元前430年（躁公十三年）向秦進攻，一直打到渭水。公元前413年（秦簡公二年）起，魏國開始進攻秦國。是年魏軍大舉攻伐秦國，一直打到鄭（陝西華縣）。次年，魏國軍隊又佔領秦國繁龐（陝西韓城東南）。公元前409年（秦簡公六年）到前408年（秦簡公七年），魏軍佔領全部河西之地，秦國幾次反攻均以失敗而告終。魏據河西，遏制秦的擴張，成為秦心腹之患。如果魏國趁勢西征，奪取秦國的糧食基地渭河平原，秦國恐怕難有翻身之日。可惜，魏國在強大之時，沒有進一步削弱秦國，消滅韓國，雄霸天下，為秦國最終崛起，吞滅六國，留下了轉圜餘地。守舊勢力長期把持權柄，抱殘守缺，極大地阻礙了封建制的發展，使秦國與致力於改革的其他諸侯國相比明顯落伍了，這是秦國連續六代被動挨打的根本原因。
秦獻公即位，意味著新興的地主階級取得政權。他在位二十三年，是秦國奴隸制徹底改革，封建制逐步確立的標誌性人物，為商鞅改革奠定了基礎。獻公元年，就宣佈“止從死”，正式明令禁止人殉制。雖然在秦穆公死時，這種野蠻的殉葬制度，就已受到人們的譴責，但在二百餘年內，由於舊勢力的強大和頑固，人殉制被沒有被廢除。
人殉是殺死活人為死人陪葬，是階級社會長期存在的社會惡習，與階級統治有關，與奴隸社會沒有直接關係。《墨子》記載：“天子（諸侯）殺殉眾者數百，寡者數十；將軍大夫殺殉，眾者數十，寡者數人。”這完全符合商代的情況。商王死後，被殺殉陪葬的人都在幾十至一二百人之間；武丁之妻婦好的墓中，也發現了十五具人殉遺骨，可以辨認的有男性四人、女性二人、兒童二人。秦穆公墓、秦始皇陵、明陵、清陵等都有人殉陪葬者。秦宣太后有個老情人，書面語稱面首，叫魏醜夫，宣太后這老太太將死時非要讓魏醜夫陪葬，還讓臣下發表意見，嚇得面首趕緊找人說情，好說歹說，老太太才放棄讓面首陪她進棺材。清代同治皇帝死後，慈禧太后強迫同治皇后殉葬，皇后不肯，被慈禧太后處死後殉葬。
人殉的對象有妻妾、親屬、近侍、武士、廚工、大臣、奴隸等，凡是死者生前與之發生關係、為其服務、生活甚至政治上離不開的人，都是殉葬對象，所以殉葬對象不全是奴隸或多數不是奴隸。商王墓中，殉葬者除了最下層社會成員外，還有商王的近臣、嬖妾和侍衛。公元前621年，秦穆公死，“從死者百七十七人，秦之良臣子輿氏三人名曰奄息、仲行、針虎，亦在從死之中。秦人哀之，為作歌黃鳥之詩。” 秦始皇死後，秦二世曾下令：始皇后宮無子者，一律為始皇殉葬，成為秦史上規模最大的一次人殉。二世唯恐為秦始皇陵做工的工匠洩漏內部機密，竟於屍體下葬後，將所有在墓內工作的工匠統統埋在墓內，也是一種陪葬，製造了中國歷史上罕見的慘劇。位於南京的孝陵地下，陪朱元璋瞑目的嬪妃達四十人，其中只有二人，先於皇帝病故，其餘三十八人都是治喪時勒令而死的。明成祖的長陵，殉葬者十六妃。明仁宗的獻陵，殉葬者五妃。明宣宗的景陵，殉葬者十妃。明景帝在英宗復位後被降為王，死時仍有數名嬪妃從殉。
秦獻公廢除人殉制度，是對人性人道人倫的張揚，客觀上也保護了人才，促進了秦本土人才的湧現和他國人才向秦國的流動。
秦孝公即位後，認為“諸侯卑秦，醜莫大焉”，放言“賓客群臣有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土” ，以“復繆公之故地，修繆公之政令”。 從商鞅變法起，秦國開始建立一套完整的以能力和貢獻為核心的人才激勵政策和行動機制。最重要的是軍功授爵制，英雄不問出身，國別、年齡、民族、貧富、貴賤、職業等皆不是問題和門檻，只要肯於為秦國效力，一切都不設限，都給其一方舞臺，讓其淋漓盡致地施展才華，變相馬為賽馬，能獲取多大的功名利祿，全憑你的本事和累功，真正做到了有能力和貢獻，就有相應的地位和物質回報。而這一切都可以量化，透明真實，沒有貓膩，讓人心服口服，無法抱怨。秦廷滿朝文武和諸生，沒有關係型、安置型、照顧型、忽悠型、平庸型、裙帶型者，健康而有序的社會水平流動和垂直流動，使秦國充滿了生機與活力。翻閱秦史，商鞅、范雎、呂不韋、尉繚、李斯、王綰等有經天緯地之才的客卿，戰神白起以及蒙驁、蒙武、蒙恬和王翦、王賁、王離祖孫三代等良將，都有其生動的故事，詮釋秦國的人才政策和成功之要。
反觀魏國隨著人才流失而由強變弱。魏國依靠李克，吳起，翟璜、樂羊，西門豹，子夏，魏成，段幹木等一大批文臣武將，厲行變法，治國治軍，使魏國迅速強大，取得了輝煌的霸業。但隨著優秀人才的不斷流失，如吳起，犀首，商鞅，孫臏，范雎，張儀，信陵君，魏國自損而資敵，國勢日頹。尤其是來自魏國的商鞅、范雎、張儀成為秦國客卿，被委以重任，為秦國統一天下做出了突出貢獻。商鞅變法，富國強兵；范雎實施遠交近攻策略，確定正確的軍事戰略路線；張儀縱橫捭闔，瓦解合縱，鼓吹連橫，此三者對於秦國一統天下，居功至偉。
秦始皇更是求賢若渴，厚遇人才，善於使用人才。尉繚是傑出的軍事家，秦王政非常尊重他，對他很恭敬，讓尉繚的服飾和飲食與自己一樣，縱觀歷史，絕無僅有。在廷議上，讓官員和諸生，敞開心扉，直抒胸意，他們從未因言獲罪，其心胸閎博而不褊狹，體現了一個傑出政治家非凡的格局與氣度。秦王政原本就是個愛才、惜才、用才的君主，對待一切服務於秦國的能人（大罪者除外），包括一些有過錯或地位低的能人，他都能夠包容和尊重。比如：對待統兵伐楚大敗而歸的李信將軍，對待賓客、軍事家尉繚子，對待韓國奸細、水利專家鄭國，對待出身微賤的姚賈和用尖刻語言斥責秦王政的焦茅，甚至在那個蔑視商人的時代，他對待大商人也很尊重。烏氏倮以畜牧發家，搞販運牲畜貿易，“畜至用谷量馬牛，秦始皇令倮比封君，以時與列臣朝清”；巴蜀寡婦清，世代以丹穴為業，家亦鉅富，“秦始皇以為貞婦而客之，為築女懷清檯”。
秦國一些君王對人才，允許犯錯，寬容失敗，善於使過。《後漢書》雲：“夫使功者，不如使過。”唐朝太子李賢在這句話下注：“若秦穆公救孟明視，而用之霸西戎。”孟明視是春秋時期秦國將領，在殽之役大敗，成了晉國俘虜，後被放回秦國。三年後，秦穆公又派孟明視率兵進攻晉國，再敗。而秦穆公依然重用他，讓他吸取教訓，增修國政，重施於民，強化軍隊建設。孟明視痛改輕敵毛病，並採取針對性措施，切實解決軍隊紀律鬆弛問題，不斷提高軍隊戰鬥力，最終在關鍵性戰役中獲勝。善於“使過”，需要用人者有辯證思維和戰略眼光，有對自己判斷的自信和善於識別、使用人才的慧眼。失敗是成功之母，正所謂吃一塹長一智。經驗也是一種能力，沒有經過失敗的人，對於可能存在的風險往往意識不到或估計不足，而恰恰是那些犯過錯誤、有過失敗的人，更有可能吸取教訓，在後續的努力中有意識地運用那些付出學費的經驗，從而增加成功的可能性。
秦王二十二年，李信和蒙武所統率的秦軍在郢陳的南部和東南部大敗楚軍，準備乘勝進攻楚國首都壽春，一舉攻滅楚國的時候，身在郢陳的昌平君起兵反秦，攻佔了郢陳，切斷了李信軍的後路，使攻楚的秦軍陷於前後受敵的苦境。於是，李信軍不得不停止攻楚，回師進攻郢陳，結果被楚軍前後夾擊，李信軍的軍營壁壘被逐一攻破，部下七名主要將領被殺死，大敗而歸。但秦王政經過慎重分析失敗原因，認為失敗主要是昌平君在郢陳反叛所致，不能把責任歸結到李信一人身上，朝廷包括秦王政都有責任，於是繼續重用李信。秦王政善於使過，李信更加賣力，滅燕之時，王賁和李信一起率部平定燕地、齊地，李信最終因功封隴西侯。秦王政不揪替罪羊，不掩飾己過，殊為難得，不像有的帝王攬功推過，穿著皇帝的新裝裸奔。
在許多人的印象中，始皇容不得人才和官員犯錯誤或吃敗仗，對其的處罰是相當嚴厲甚至嚴酷的。事實恰恰相反。如鄭國是韓國派到秦國實施‘’疲秦計‘’的奸細，鼓動秦王政興建大型水利工程，以削弱秦國的財力，使其無力大規模征伐或遲滯征伐朝國的進程。然而，在修築鄭國渠的過程中，‘’疲秦計‘’暴露，但鄭國的一番肺腑之言，卻打動了秦王政，鄭國不僅未受到嚴厲的懲處，反倒繼續受到重用，主持鄭國渠的修築，鄭國渠建成後，關中鹽滷之地成了一片肥田沃土，使秦糧食產量大幅度提升，為秦滅六國打下了堅實的物質基礎。
秦國對人才的重視好比一枚硬幣具有正反兩方面，上述為正面，其反面是對敵國人才的破壞。範睢的“遠交而近攻”策略的要義是軍事打擊與外教手段相配合使用，在軍事打擊上，先弱後強、由近及遠、先踞中樞、後拓周邊、鯨吞蠶食，在外交手段上，用重金收買天下策士，使其自亂，各國相疑，君臣離心，瓦解諸國合縱，廢掉能臣良將，以達到一統天下之目的。軍事家尉繚提出不要吝惜財物，向各國掌權的豪臣行賄，破壞其聯合之策，離間其內部關係，這樣做，不出三十萬金，則諸侯可盡，以離間計瓦解諸國合縱。李斯也提出過離間計：“諸侯名士可以下財者（接受其賄賂），厚遺結之；不肯者利劍刺之，離其君臣之計，秦王乃使良將隨其後。”這些都被秦王政所採納，貫穿於統一戰爭的過程之中。
公元前260年，秦國左庶長王齕率兵向上党進攻。趙國派老將廉頗駐守長平（山西高平），秦軍不斷挑戰，而廉頗堅守不出。廉頗之堅守，是避戰而非怯戰。其意圖：一是堅守待變，找準破綻，尋機退敵。秦軍最大的變數可能是糧草供應問題。秦軍屬遠征，供給運輸線長，當時的路況和運輸工具今非昔比，如果遇到持續的暴雨、洪水災害等，秦國遠征軍就會斷炊，失敗不可避免。在堅守中，也可以尋找其他戰機，出奇制勝。這是趙國的傳統戰法。二是在持久戰中消耗秦國，迫使秦國不攻自退。秦軍長途遠征，最忌持久戰，長期的後勤保障要消耗大量的人力物力財力，雖然秦國經濟實力比較強，但曠日持久的耗費也難以承受。趙國也同樣耗費國力，但趙國畢竟近在上黨，比秦國能拖得起。廉頗堅守的合理性在於，秦軍是軍功爵催生的虎狼之師，裝備精良，訓練有素，作戰經驗豐富，不可強攻，只可智取。
正因為廉頗的堅守，難以支撐的秦國才使出反間計，散佈廉頗容易對付，而且有降秦之意，秦國真正害怕的是趙括。趙括是名將趙奢之子，雖熟讀兵書，但紙上談兵，缺乏實戰經驗，又驕傲自大，不明真相者以為趙括是軍事奇才；趙王以及一些大臣對廉頗長期堅守不戰，國家靡費良多，也頗不滿意。故趙王中計，立即用趙括代替廉頗。而秦國暗中用白起代替了王齕。趙括統兵後，果然輕易出擊，秦軍佯裝敗走，暗地裡埋下伏兵。當趙軍追逐秦兵時，秦軍退入城內，同時又以一支部隊斷絕趙國糧道，另一支部隊則進擊趙國後方，將趙軍截斷在兩處。秦軍出兵襲擊趙軍，趙軍只得臨時築起壁壘自衛，等待救兵。秦軍斷絕趙軍糧道，使趙軍被困。自七月至九月，趙軍四十六日無糧，因飢餓以致人相食。趙括和趙軍無奈，只得拼命突圍。趙括被秦軍射死，趙國軍隊瓦解，四十萬人向白起投降。投降後，白起竟然命令將這些降卒全部活埋，只留下幼小的240人歸趙，以宣揚秦的聲威。
趙國是秦國的強硬對手，在趙國後期名將李牧一柱擎天，是維繫趙國進退、存亡於一身的關鍵人物，然而李牧也沒能逃出秦國離間的噩夢。趙王遷七年，秦王派遣王翦率兵進攻趙國，趙國使李牧、司馬尚率部抵禦。數年間，李牧率兵大勝匈奴、北破燕軍、南拒韓魏，且幾敗秦軍，王翦對他也很頭疼。李牧領兵迎戰，戰爭持續一年之久。秦國深感強攻無望，於是便用重金賄賂郭開，讓其設法說服趙王遷召回李牧。貪婪成性的郭開收受賄賂後，誣陷李牧、司馬尚等謀反，趙王遷昏庸無道，派趙蔥和顏聚取代李牧、司馬尚，李牧不受命，趙王派人暗中逮捕並秘密處死了李牧。李牧一死，秦軍如入無人之境，三個月後，王翦大破趙軍，俘獲趙王遷，是年十月，秦軍進入邯鄲，趙亡。趙亡後，公子嘉逃往代郡，自封為代王。
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