大會法律意見書
致：浙江棒傑數碼針織品股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司委託，指派律師出席公司2018年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），並依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發佈的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）、《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》）和深圳證券交易所發佈的《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱《網絡投票實施細則》）等法律、行政法規、規範性文件及現行有效的《浙江棒傑數碼針織品股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《浙江棒傑數碼針織品股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱《股東大會議事規則》）的規定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席大會人員資格、會議表決程序等事宜出具法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師對公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的檔案，並對有關問題進行了必要的核查和驗證。
為出具本法律意見書，本所律師列席了公司本次股東大會，審查了公司提供的本次股東大會的有關文件的原件及複印件，包括但不限於公司召開本次股東大會的各項議程及相關決議等文件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明。
公司已向本所保證和承諾，公司向本所律師所提供的檔案和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所律師根據《規則》的要求，僅就本次股東大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發表意見，而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。
本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用，不得被任何人用於其他任何目的。本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，並依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。
本所律師根據現行有效的中國法律、行政法規及中國證監會相關規章、規範性文件要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、關於本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會的召集
1.本次股東大會由公司董事會召集。公司已於2018年8月3日在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開了第四屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關於召開公司2018年第一次臨時股東大會的議案》。
2.公司董事會已於2018年8月4日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江棒傑數碼針織品股份有限公司關於召開2018年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“會議通知”）。會議通知中載明瞭本次股東大會的會議召集人、會議召開時間、現場會議召開地點、會議表決方式、會議出席對象、會議審議事項、會議登記辦法、會議聯繫方式等事項，說明了股東有權親自或委託代理人出席本次股東大會並行使表決權。由於本次股東大會採取現場投票和網絡投票相結合的方式，公司在會議通知中還對網絡投票的投票時間、投票程序等有關事項做出了明確說明。
經本所律師核查，公司本次股東大會召集人的資格及會議通知的時間、方式 以及通知的內容符合《公司法》《股東大會規則》《治理準則》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。
（二）本次股東大會的召開
1.公司本次股東大會現場會議於2018年8月20日（星期一）下午14:00在浙江省義烏市蘇溪鎮鎮南小區浙江棒傑數碼針織品股份有限公司會議室召開，由董事長主持本次股東大會。
2.本次股東大會的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行。網絡投票時間：2018年8月19日至2018年8月20日，其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2018年8月20日9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的具體時間為2018年8月19日15:00—2018年8月20日15:00期間的任意時間。
經本所律師核查，公司本次股東大會召開的實際時間、地點和審議的議案內容與會議通知所載一致，公司本次股東大會召開程序符合《公司法》《股東大會規則》《治理準則》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。
二、關於出席本次股東大會人員的資格
根據本次股東大會的會議通知，有權出席本次股東大會的人員為截至股權登記日2018年8月15日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體普通股東或其委託的代理人，公司的董事、監事、高級管理人員以及公司聘請的見證律師。
（一）出席本次股東大會的股東及股東代理人
根據現場出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權委託書及股東登記的相關資料，現場出席本次股東大會的股東及股東代理人共6名，代表有表決權的公司股份數258,682,084股，佔公司有表決權股份總數的56.1129％。
根據深圳證券信息有限公司在本次股東大會網絡投票結束後提供給的網絡投票結果，在本次股東大會確定的網絡投票時段內，通過網絡有效投票的股東共4名，代表有表決權的公司股份數9,100股，佔公司有表決權股份總數的0.0020％。以上通過網絡投票進行表決的股東，已由深圳證券交易所身份驗證機構驗證其股東身份。
上述現場出席本次股東大會及通過網絡出席本次股東大會的股東及股東代理人合計10名，代表有表決權的公司股份數258,691,184股，佔公司有表決權股份總數的56.1149％。其中通過現場和網絡參加本次股東大會中小投資者（指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）共計6名，擁有及代表的股份數4,268,655股，佔公司有表決權股份總數的0.9260％。
（二）出席、列席本次股東大會的其他人員
出席及列席本次股東大會的人員還有公司的董事、監事、高級管理人員及本所律師等。
經本所律師核查，出席本次股東大會的股東、股東代理人及其他人員符合《公司法》《股東大會規則》《治理準則》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定，該等股東、股東代理人及其他人員具備出席本次股東大會的資格。本次股東大會出席人員的資格合法、有效。
三、本次股東大會審議的議案
根據本次股東大會的會議通知，本次股東大會對以下議案進行了審議：
1.審議《關於變更部分募集資金用途的議案》
根據《上市公司股東大會規則（2016 年修訂）》及《中小企業板上市公司規範運作指引》的要求，對於影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者即對單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票並披露。
經本所律師核查，本次股東大會實際審議的議案與會議通知的內容相符，審議的議案符合《公司法》《股東大會規則》《治理準則》等法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》《股東大會議事規則》的規定。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會的表決程序
本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了審議，採取現場投票和網絡投票相結合的方式就審議的議案投票表決。在現場投票全部結束後，本次股東大會按《公司章程》《股東大會議事規則》規定的程序進行計票和監票，並統計了投票的表決結果。網絡投票按照會議通知確定的時段，通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統進行，深圳證券信息有限公司提供了網絡投票的股份總數和網絡投票結果。本次股東大會投票表決結束後，公司合併統計了現場和網絡投票的表決結果，並對中小投資者表決進行了單獨計票，形成了本次股東大會的最終表決結果。
（二）表決結果
根據公司股東及股東代理人進行的表決以及本次股東大會對錶決結果的統計，本次股東大會審議議案的表決結果如下：
1.《關於變更部分募集資金用途的議案》
表決情況：同意258,682,084股，佔出席會議股東所持有效表決權股份總數的99.9965％；反對9,100股，佔出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0035％；棄權0股，佔出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000％。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況：同意4,259,555股，佔出席會議中小投資者所持表決權的99.7868％%；反對9,100股，佔出席會議中小投資者所持表決權的0.2132％；棄權0股，佔出席會議中小投資者所持表決權的0.0000％。
本次股東大會審議的議案對中小投資者進行了單獨計票，審議的議案無涉及優先股股東參與表決的議案。
綜合現場投票、網絡投票的投票結果，本次股東大會表決結果如下：
本次股東大會審議的議案均獲得通過。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》《股東大會規則》《網絡投票細則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
浙江棒傑數碼針織品股份有限公司本次股東大會的召集及召開程序，參加本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序等事宜，均符合《公司法》《股東大會規則》《治理準則》《網絡投票細則》等法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，本次股東大會的表決結果合法、有效。
國浩律師（杭州）事務所 經辦律師： 項 也
負責人：沈田豐 宋慧清
二零一八年八月二十日
證券代碼：002634 證券簡稱：棒傑股份 公告編號：2018-033
浙江棒傑數碼針織品股份有限公司
2018年第一次臨時股東大會決議公告
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特別提示 ：
（一）本次股東大會不存在新增、修改、否決議案的情形。
（二）本次股東大會不存在變更前次股東大會決議的情形。
（三）會議審議的全部議案均對中小投資者實行單獨計票（中小投資者指公司董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。
一、 會議召開情況
1、會議召開時間：
（1）現場會議召開時間：2018年8月20日（星期一）下午 14:00
（2）網絡投票時間：2018年8月19日- 2018年8月20日。其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2018年8月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2018年8月19日下午15:00至2018年8月20日下午15:00期間的任意時間。
2、會議地點：浙江省義烏市蘇溪鎮鎮南小區浙江棒傑數碼針織品股份有限公司會議室。
3、會議召開方式：現場投票與網絡投票相結合的方式。
4、會議召集人：公司董事會。
5、會議主持人：公司董事長陶建偉先生。
5、本次股東大會的召集、召開符合《公司法》、《深圳交易所股票上市規則》等法律、法規和《浙江棒傑數碼針織品股份有限公司章程》、《浙江棒傑數碼針織品股份有限公司股東大會議事規則》等有關規定。
二、 會議出席情況
1、出席會議的總體情況
參加本次股東大會現場會議和網絡投票的股東及股東代表共10人，代表股份258,691,184股，占上市公司總股份的56.1149％。
2、現場會議出席情況
通過現場投票的股東6人，代表股份258,682,084股，占上市公司總股份的56.1129％。
3、網絡投票情況
通過網絡投票的股東4人，代表有表決權的股份數為9,100股，占上市公司總股份的0.0020％。
4、中小股東出席的總體情況
通過現場和網絡投票的股東6人，代表股份4,268,655股，占上市公司總股份的0.9260％。
5、公司董事、監事、高級管理人員列席了現場會議，國浩律師（杭州）事務所律師到現場對會議進行了見證。
三、議案審議情況
本次會議以現場記名投票及網絡投票相結合的方式表決，審議通過如下議案：
1、 審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》；
總表決情況：
同意258,682,084股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9965％；反對9,100股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0035％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議所有股東所持股份的0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意4,259,555股，佔出席會議中小股東所持股份的99.7868％；反對9,100股，佔出席會議中小股東所持股份的0.2132％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），佔出席會議中小股東所持股份的0.0000％。
四、律師出具的法律意見
國浩律師（杭州）事務所項也、宋慧清律師到會見證了本次股東大會，並出具了法律意見，認為本次股東大會的召集及召開程序，參加本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序等事宜，均符合《公司法》、《股東大會規則》、《治理準則》、《網絡投票細則》等法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，本次股東大會的表決結果合法、有效。
五、備查文件
1、浙江棒傑數碼針織品股份有限公司2018年第一次臨時股東大會決議；
2、國浩律師（杭州）事務所關於浙江棒傑數碼針織品股份有限公司2018
年第一次臨時股東大會的法律意見書。
浙江棒傑數碼針織品股份有限公司董事會
2018年8月20日
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