重大資產重組進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 本次重大資產重組相關情況
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）因籌劃重大資產收購事項，根據上海證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票於2017年1月5日開市起停牌。經與有關各方論證和協商，公司擬發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的事項構成重大資產重組。
2017年6月5日，公司召開第六屆董事會第61次臨時會議及第六屆監事會第35次臨時會議審議通過了《商贏環球股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等相關議案，並於2017年6月6日披露本次重大資產重組預案及其他相關配套文件。
自2017年6月22日起，公司陸續收到上海證券交易所下發的三份《關於對商贏環球股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（以上三份問詢函合稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的要求，公司和中介機構等各方對《問詢函》中提出的問題進行了逐項回覆，並於2017年8月26日披露了《商贏環球股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（三次修訂稿）》（以下簡稱“《三次修訂稿》”）及其摘要等相關配套文件。根據《三次修訂稿》，公司擬通過發行股份購買資產的方式收購上海億桌實業有限公司、寧波景豐和投資合夥企業（有限合夥）與吳麗珠等3名上海創開企業發展有限公司（以下簡稱“上海創開”）的股東合計持有的上海創開100%的股權從而間接收購Kellwood Apparel, LLC (USA)（以下簡稱“Kellwood Apparel”）100%的股份單位和Kellwood HK Limited (HK)（以下簡稱“Kellwood HK”）100%的股份（Kellwood Apparel100%的股份單位和Kellwood HK的100%股份合稱“資產包”）。同時，上市公司擬發行股份募集配套資金。本次交易以上海創開或其全資子公司完成對資產包的收購為前提。本次交易完成後，公司將直接持有上海創開100%的股權，從而間接持有位於美國境內Kellwood Apparel100%的股份單位及位於香港境內Kellwood HK100%的股份。
由於本次重大資產重組的方案較為複雜，且涉及跨境併購，加之上海創開收購資產包（以下簡稱“前次交易”）的進程存在不確定性，因此整體工作籌備時間超過了交易各方的預期。綜合考慮上述各方面因素以及交易各方的意願，為了加快推進本次交易的進程，保護全體股東的利益，公司於2018年5月31日召開第七屆董事會第21次臨時會議，會議審議通過了《關於調整原發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案並繼續推進交易事項的議案》等涉及本次交易方案調整的相關議案及協議。本次重組方案調整為：公司控股95.45%的境外子公司環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）擬通過支付現金的方式向Kellwood Company, LLC (USA)和Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)直接收購資產包。
上述內容詳見指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
二、 本次重大資產重組進展情況
根據環球星光與本次交易的相關方於2018年5月31日簽署的《Unit Purchase Agreement（股份單位收購協議）》、《Deposit Agreement（定金協議）》等一系列相關協議以及於2018年6月29日簽訂的《AMENDMENT TO UNIT PURCHASE AGREEMENT（股份單位收購協議修訂案）》、《AMENDMENT TO THE DEPOSIT AGREEMENT（定金協議修訂案）》（以下合稱“交易協議”）：約定上海創開向交易對方支付的2,800萬美元轉為環球星光支付本次交易的第一筆定金（即“初始定金”）；約定環球星光於2018年7月3日之前或當日（美國西部時間）向Kellwood Company, LLC支付本次交易下的第二筆定金3,000萬美元（即“額外定金”）其中的1,000萬美元；於2018年8月15日（美國西部時間）之前須支付額外定金中待付的2,000萬美元。
2018年7月3日，環球星光已根據相關協議約定內容，將額外定金（3,000 萬美元）其中的部分定金（1,000萬美元）存入Kellwood Company, LLC 指定帳戶並得到接收確認。具體內容詳見公司於2018年7月3日、7月14日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《商贏環球股份有限公司重大資產重組進展公告》（公告編號：臨-2018-084）、（公告編號：臨-2018-086）。
截至目前，公司及相關各方正在積極推動本次重組相關工作。考慮到本次交易體量較大且海外資產收購較為複雜，項目的整體進度受到了一定程度的影響，客觀上致使公司難以在2018年8月上旬完成本次重大資產重組方案調整所涉及的更新後的預案編制工作，也無法召開相應的董事會審議重組預案及其摘要等相關議案。鑑於目前進展，環球星光與相關各方達成一致，並於美國西部時間2018年8月15日就延長額外定金中待支付的2,000萬美元的截止日期相關事宜擬簽訂《SECOND AMENDMENT TO UNIT PURCHASE AGREEMENT（股份單位收購協議第二次修訂案）》以及《SECOND AMENDMENT TO THE DEPOSIT AGREEMENT（定金協議第二次修訂案）》。修訂的主要內容為：
1、 關於《Unit Purchase Agreement（股份單位收購協議）》主要條款的修訂：
（1）第1.3條修訂並重述為：“在協議簽署前或當日，買方已將初始定金款項（2,800萬美元）支付給賣方指定的實際控制人。根據定金協議，買方將支付額外定金3,000萬美元給賣方指定的實際控制人，並分兩次支付。其中第一筆款項1,000萬美元將在2018年7月3日之前或當日（美國西部時間）支付，第二筆款項2,000萬美元將在2018年8月29日之前或當日（美國西部時間）支付（初始定金和額外定金合稱為“定金”）。定金將根據股份單位收購協議第1.4 (a)項在交割時作為收購價格的一部分，或者根據第11.2條由賣方返還給買方。”
（2）第11.1條修訂並重述為：“定金協議係指買方、目標公司、賣方和實際控制人之間簽訂的協議及未來可能提出的修訂案，根據該協議，買方將向賣方指定的實際控制人支付初始定金和額外定金。”
（3）第12.1(h)條修訂並重述為：“如果2018年7月3日（美國西部時間）之前買方未將額外定金中的1,000萬美元支付給賣方或是2018年8月29日（美國西部時間）之前額外定金中待付的2,000萬美元未支付給賣方，則根據第1.3條，賣方可出具書面終止協議通知來終止協議。”
2、 關於《Deposit Agreement（定金協議）》主要條款的修訂：
（1）第3條修訂並重述為：環球星光在2018年7月3日（美國西部時間）前將部分定金（1,000萬美元）支付至Kellwood Company, LLC指定帳戶，賬戶信息須以書面形式通知環球星光；環球星光將剩餘待付定金（2,000萬美元）支付至Kellwood Company, LLC指定帳戶，支付日期不得晚於2018年8月29日（美國西部時間），賬戶信息須以書面形式通知環球星光。”
（2）第4條修訂並重述為：“如果未能在2018年7月3日（美國西部時間）前支付額外定金其中的第一筆款項1,000萬美元，或在2018年8月29日（美國西部時間）之前支付額外定金中的第二筆款項2,000萬美元，則Sino Jasper Holding Ltd.、Kellwood HK、Kellwood Apparel或Kellwood Company, LLC有權終止《股份單位收購協議》和《股份收購協議》。”
三、 本次重大資產重組的風險提示
1、本次交易方案需要履行的決策程序和審批程序包括但不限於：（1）本次交易經公司董事會審議通過；（2）本次交易通過上海證券交易所的審核；（3）本次交易經公司股東大會審議通過；（4）本次交易通過美國反壟斷審查；（5）其他可能涉及的批准或備案程序。上述呈報事項的批准為本次重組方案實施的前提條件，本次交易能否順利獲得上述批准及批准時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
2、本次交易的實施尚存在一系列風險，公司提請投資者仔細閱讀2018年6月1日披露的《商贏環球股份有限公司關於重大資產重組方案調整的公告》（公告編號：臨-2018-076）之“三、本次重大資產重組方案變更對公司的影響及存在的風險”。
本次重大資產重組的相關信息以公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體發佈的公告為準，敬請廣大投資者及時關注相關公告並注意投資風險。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2018年8月18日
證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2018-097
商贏環球股份有限公司
關於公司控股股東質押情況補充說明的公告
2018年8月16日，商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到公司控股股東商贏控股集團有限公司（以下簡稱“商贏控股”）函告，具體如下：
2017年10月9日，商贏控股將其所持有的部分公司限售條件流通股股份在長江證券股份有限公司（以下簡稱“長江證券”）辦理了解除質押手續，當日解除質押共分為三筆，分別為3,850,000股、12,427,033股、18,960,000股，合計解除質押股數為35,237,033股，並於2017年10月10日將剩餘股份37,762,967股做展期處理，公司已於2017年10月12日在指定信息披露媒體和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《商贏環球股份有限公司關於控股股東股份解除質押及再次質押的公告》（公告編號：臨-2017-195）。
近日，經與券商確認，2017年10月9日，商贏控股當日解除質押手續中尚有650,708股未成功解除質押，公司披露的商贏控股所持有的部分公司限售條件流通股股份質押情況與實際情況有偏差，具體差額為650,708股，佔公司總股本比例為0.14%。
以下為商贏控股持有的部分公司限售條件流通股股份質押、解押具體情況：
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二、控股股東股份累計被質押情況
截止本公告日，商贏控股持有公司股份73,000,000股，佔公司總股本比例為15.53%；累計質押總股數為73,000,000股。
證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2018-098
商贏環球股份有限公司
關於股票交易異常波動公告
重要內容提示：
●商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票連續3個交易日（2018年8月15日、2018年8月16日、2018年8月17日）收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。根據《上海證券交易所交易規則》的有關規定，屬於股票交易異常波動的情況。
●公司經自查、徵詢公司控股股東、實際控制人確認，除在指定媒體及上海證券交易所網站上已公開披露的信息外，不存在應披露而未披露的信息。
一、股票交易異常波動的具體情況
公司股票於2018年8月15日、2018年8月16日、2018年8月17日連續3個交易日日均收盤價格跌幅偏離值累計超過20%，根據《上海證券交易所交易規則》的有關規定，屬於股票交易異常波動。
二、公司關注並核實的相關情況
（一）經公司自查，目前生產經營活動正常，日常經營情況未發生重大變化，不存在影響公司股票交易異常波動的重大事項。
（二）經公司自查，並書面問詢公司控股股東及實際控制人，截至本公告披露日，公司、公司控股股東及實際控制人不存在影響公司股票交易波動的重大事項，不存在其他應當披露而未披露的重大信息，包括但不限於併購重組、股份發行、收購、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項。
（三）公司未發現可能對公司股票交易價格產生重大影響的媒體報道或市場傳聞。
本公司董事會確認，公司沒有任何根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等；董事會也未獲悉公司有根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的、對公司股票交易價格產生較大影響的信息。
四、上市公司認為必要的風險提示
本公司鄭重提醒廣大投資者，有關公司信息以公司在指定信息披露媒體和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊登的有關公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
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