8月7日12時許，北京科興門前員工在走動。石省昌 攝
華夏時報（chinatimes.net.cn）記者石省昌 王兆寰 北京報道
在2018年的半年報披露之際，未名醫藥（002581.SZ）近日表示，公司上半年業績將原預測的淨利潤變動區間修正為500萬元至7800萬元，其中原因之一就是“北京科興仍拒絕提供近期財務報表”。未名醫藥2017年年報被出具非標審計意見，也是由於與北京科興的糾紛。
這一鬧劇源於對科興控股私有化的爭奪戰。
科興控股私有化的糾紛
從股權結構來看，北京科興只有兩個股東，即科興控股(香港)有限公司(下稱“香港科興控股”)、未名生物醫藥有限公司(下稱“未名生物”)，分別持股73.09%、26.91%。
北京科興股權結構
未名生物的背後是A股上市公司未名醫藥，未名生物是它的全資子公司；而未名醫藥的控股股東正是未名集團，未名集團的董事長是潘愛華。
香港科興控股的母公司則是在美國納斯達克上市的科興控股生物技術有限公司(下稱“科興控股”，SVA)。北京科興實際為科興控股的主要經營實體公司。
2015年年底，順應中概股迴歸潮，科興控股希望啟動私有化進程，迴歸A股資本市場。潘愛華在接受《華夏時報》記者採訪時曾表示，按照北京科興的每年業績，在A股將會獲得更高的市場估值，未名醫藥也將受益。
科興控股資料顯示，目前其股權架構為機構及散戶持股47.98%、尹衛東10.61%、賽富基金18.91%、1Globe Capital及其關聯方22.5%。
2016年2月1日，同為科興控股CEO、北京科興總經理的尹衛東聯合賽富基金組成內部買方團(A)，以6.18美元/股的報價，提出科興控股私有化要約。
幾天後，未名醫藥方也聯合中信集團、中金公司等組成買方團(B)提出競爭性要約，報價7美元/股。
據悉，在兩者僵持不下的情況下，A買方團和B買方團都希望大股東1Globe Capital能組織一次協調會，於是在2017年8月19日，1Globe Capital組織召開了A買方團與B買方團協調會議（下稱“8·19會議”）。在“8·19會議”上，1Globe Capital主持會議，希望AB雙方談出自己的底線以便協調，並儘快推進私有化。尹衛東表示希望在下市過程中股東們給予自己和北京科興副總經理王楠等人10%的股份。當時董事長潘愛華為了快速推進私有化也同意，會議決定成立聯合工作小組，推進A+B。
“8·19”會議後，AB雙方組織了多次協調會議，事情本已向著圓滿結果進展著，而在最後一次多方協調會上大家對所有異議均得到解決。會後，王楠反饋說A買方團不願意與潘愛華合作。
未名醫藥2018年2月6日公告顯示，2017年6月28日，未名醫藥參與私有化收購科興控股的北大未名買方團已向特別委員會提交了經修改和優化的收購要約，要約收購報價由每普通股7美元提高至每普通股8美元。其後，美國證券交易委員會披露的13D文件表明科興控股關鍵股東1Globe Capital LLC(目前持有科興控股普通股票數為 9353092 股，持股比例為16.4%)支持北大未名買方團，並願意將其持有的全部科興控股股票通過轉股的方式支持北大未名買方團的本次私有化交易。截至公告當天，意向支持北大未名買方團私有化交易的科興控股股東合計持股比例已超過50%。
此外，2018年2月6日，科興控股召開了關於公司董事會換屆選舉的年度股東大會。在本次年度股東大會上，合計佔參與投票股份數55.19%的股東投票反對現任4名董事尹衛東、李堅、梅萌、Simon Anderson的連任，同時提議並選舉了由王國瑋、曹建增、丘海峰、李鵬飛、盧毓琳5名董事組建的新一屆董事會。
公告認為，新一屆董事會的成立標誌著公司參與收購科興控股的私有化交易將進入快速推進階段，各方股東權益將獲得更大力度的保護。
公告還顯示，北京科興原總經理尹衛東在2017年4月24日被免職，該日起至今北京科興一直未能聘任新任總經理且一直處於無總經理狀態。為維護北京科興的正常生產經營秩序，自今日起由北京科興董事長潘愛華兼任公司總經理職務。
不過，2018年7月24日，潘愛華向國家藥監局藥品安全監管司提交一份《關於北京科興違規生產疫苗產品的舉報說明》中顯示，尹衛東和王楠等北京科興的前高管拒絕履行上述新一屆董事會決議，拒絕移交北京科興的經營管理權。
“尹衛東任期已經過了，沒有獲得董事會的一致同意，就不是總經理了，但是很奇怪，他自己又搞了一個常務副總經理，然後代行總經理職權。反正你不是說我總經理不合法嗎？就搞個常務副總經理代行總經理職權，反正他就是不走。”潘愛華告訴《華夏時報》記者。
因此，才出現了“潘愛華也無法進入位於昌平的北京科興園區”的說法，北京科興依舊掌控在尹衛東手中。“我作為法人、董事長和總經理，我連自己的公司都進不去。”潘愛華說。
也正因此，尹衛東等北京科興的前任高管和以潘愛華為首的未名醫藥在私有化和股權鬥爭中產生了劇烈衝突。
2018年4月17日，未名醫藥發佈公告稱，由於北京科興拒絕向本公司提供2017年度財務數據及資料，致使公司聘請的審計機構無法入場審計，故延期披露年度報告。
最後未名醫藥公告稱，因北京科興拒絕向未名醫藥提供北京科興2017年度財務數據及資料，也致使本公司聘請的審計機構無法入場審計，最終導致公司2017年度財務報表被出具了保留意見的審計報告。
2018年7月30日，未名醫藥發佈半年度業績修正公告稱，2018年半年度業績修正的原因包括，截至目前公司全資子公司未名生物醫藥有限公司的參股公司北京科興仍拒絕提供近期財務報表，如報告期未取得北京科興財務數據，則不予確認對北京科興的投資收益。
除了因私有化導致財務報表上遭受影響之外，雙方還出現人員的衝突。2018年4月19日，位於北京市北五環外的北大生物城，未名醫藥與下屬子公司未名生物的參股公司北京科興上演“全武行”，多人受傷。
5月19日，《華夏時報》記者獲悉，潘愛華有意強行接管位於昌平區的北京科興，不過並未成功。當天，未名醫藥所在的北大生物城大門外聚集著百來名不明身份人士，潘愛華加強了安保措施。
關鍵的第一大股東
未名醫藥與尹衛東在這場對科興控股的私有化大戰中，科興控股的第一大股東1Globe Capital及其關聯方成了關鍵角色，第一大股東支持哪一方，都將產生重要影響。
1Globe Capital是華裔科學家李嘉強(Chiang J. Li)旗下的投資公司。李嘉強近日接受媒體採訪的談話內容讓外界認為，其旨在表示支持潘愛華一方。
上述提到美國證券交易委員會披露的13D文件，表明科興控股關鍵股東 1Globe Capital 支持北大未名買方團，並願意將其持有的全部科興控股股票通過轉股的方式支持北大未名買方團的本次私有化交易。
“我們美國律師都一直在論證，要不要發這個13D文件，我們原來的13D，就是對美國SEC說了，我們支持未名的那個報價。”《華夏時報》記者獲得的一份錄音中，李嘉強如是說。
在錄音中，李嘉強說，跟潘愛華第一次見面，他很吃驚，因為當時跟尹衛東那個買方團已經接觸了很長時間，因為和潘愛華見面本來是一個走形式。這一回來，潘愛華要有一票否決權的話，那下市不可能再上市了。
“這就麻煩了，所以我們後來查，就是潘總說的那東西都驗證了，都是真的，所以後來我們才再去跟尹總談。”李嘉強說。
2003年，北京科興赴美上市。為符合納斯達克上市要求，未名集團需要讓出第一大股東地位，並允許北京科興其他股東合併股份以獲得上市條件。尹衛東及北京科興承諾，永久確保未名集團對北京科興的實際控制人地位，北京科興5名董事中的3名由未名集團委派和決定，潘愛華將永久擔任北京科興董事長及法定代表人，且擁有重大事項一票否決權。北京科興公司章程中七項一票否決項中，包括有“總經理的任免”，即如果有一名董事反對則無法生效。
2018年3月，尹衛東和王楠以公司名義向馬薩諸塞州聯邦法院起訴1Globe Capital未按照SEC要求披露信息。這起訴訟肇始於上述提及的2018年2月6日的股東大會。
尹衛東控制的科興生物在諮詢其聘請的安提瓜和巴布達的律師之後，決定年度股東大會上異議股東未提前告知而提出的投票表決無效。3月5日，科興生物向特拉華州衡平法院提起訴訟，請求法院裁定異議股東是否已經觸發公司的股東權利計劃(即毒丸計劃)；向美國馬薩諸塞州地方法院提起違反《1934年證券交易法》的第13(D)條的訴訟，認為1Globe Capital未能按照13D所要求的披露他們試圖替代公司董事會的意圖。
“當時我們告知尹，給他5天時間考慮，我們不願意在美國與中國人之間打官司，希望他在5天內撤訴，否則我們將捍衛自己的名譽與權利。但最終沒能如願。”從錄音中不難得知，李嘉強對於尹衛東的訴訟並不滿意。
北京市一中院2016年底公佈的一份刑事判決書顯示，北京科興及其總經理尹衛東牽涉原國家食藥監總局藥品審評中心原副主任尹紅章貪腐一案。因此，潘愛華認為，尹衛東不適合再管理北京科興這樣的疫苗企業。
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