再見，昆明工具機！

今天，“退市昆機”結束了在A股最後一個交易日，將於2天后被上交所摘牌，屆時將進入新三板。

這家雲南最老牌的裝備製造企業、全省第2家上市公司，在上市的第25個年頭成為雲南退市第一股。

見證雲南製造業發展

昆明機床廠，可謂是見證了中國重工業從無到有、從弱到強的傳奇企業。其前身“中央機器廠”，是1931年“九一八”事件爆發後，國民政府為加強我國重工業實力而成立的，主要製造航空發動機、動力機械和工具機具，原建於湖南省湘潭縣。

抗戰爆發後，國民政府決定將“中央機器廠”5000餘噸的機器轉移，幾經輾轉最終運達昆明。1939年9月，嶄新的工廠在昆明北郊茨壩鎮的紅土地上崛起，新的“中央機器廠”正式成立，由從哈佛大學、哥倫比亞大學學成歸來、時任北大物理系主任的王守競擔任首任總經理。

那時的雲南，除了箇舊的錫業公司，近現代工業方面幾乎一片空白。

“中央機器廠”可以說是那個年代的“央企”，也是我國第一個大型機械製造工廠。由於戰時的特殊環境，建廠之後的產品種類可以說是五花八門，大到製造2000千瓦的蒸氣發電機、500馬力電動機和重達40噸的發電鍋爐（這些在我國曆史上均為第一），小至生產簡單的絲攻螺帽，基本上是一個“全能”的工廠。

王守競（左一）

輝煌的中國第一

新中國成立前，我國僅有上海等少數地區能生產簡易機床，更沒有什麼機床工業的說法。新中國成立後，開始初步建立機床行業，並確定了中央直屬的18個骨幹企業，坊間稱為“十八羅漢廠”。曾由中央機器廠先後改名為昆明機器廠、雲南機器廠的昆明機床廠，也名列其中。

1954年，該廠成功製造出我國規格最大、結構最複雜的第一臺大型臥式鏜床，開始了生產大型普通機床的階段。4年後，該廠又成功研製出我國最精密的單柱電感應座標鏜床，使中國成為當時世界上少數幾個掌握座標鏜床製造技術的國家之一。1965年，昆明機床廠製造出T42100座標鏜床，精密機床的製造水平達到世界一流；1969年成功研製GGB-1光波比長儀，建立了國家長度計量基準；1985年製造出中國第一臺精密“加工中心”…在其上市之前，諸如此類的“第一”，在其官方網站“榮譽榜”上列有140多個，朱德、鄧小平等領導人也曾多次視察。

1993年10月，昆明機床廠改組為昆明機床股份有限公司。根據中國機床總公司數據,昆機制造的大型臥式鏜床和座標鏜床，當年的銷售量分別佔到全國同規格產品市場的33%和93%。

在完成內部深化改革、超額完成生產目標的同時，昆機開始向資本市場進軍，同年12月在港交所上市，成為我省第一家在香港上市的公司；次年1月登陸上交所，成為我省第2家A股上市公司，同時也是我省唯一一家同時在A股、H股上市的公司。

本就具備一流的技術、幾十年以來傳承的工藝，再加上市之後充足的資本注入，滿載榮譽的“昆明機床”看似就要揚帆起航。但上市後至千禧年間，該公司一直處於微利的狀態，甚至在1998-1999年出現較大虧損，股價跌跌撞撞直到1999年才較發行價翻倍，表現差強人意。

T68臥式銑鏜床

西安交大半路入主

窮則思變。地方政府或許也意識到，需要為昆機注入新鮮血液，一家陝西企業成了昆機的新東家。

2000年末，省政府將其持有的昆機7100萬股（佔29%）轉讓給西安交通大學產業（集團）總公司，退居第二大股東之位，後者成為昆機新的控股股東。省政府還承諾在股權轉讓實施後將購買其部分存貨和應收帳款,有效改善昆明機床資產狀況，並繼續給予各項優惠，使該公司成為我國傳統產業上市公司成功轉型為高科技公司的典範。

2000年4月，經國務院批准，西安醫科大學、陝西財經學院與西安交通大學實現合併。正值其發展條件最好的時期，坐擁很多高科技項目的西安交大也承諾將傾注全校之力發展“昆明機床”。省政府與西安交大達成共識，雙方將重組昆機，形成北有機動電科研基地和項目孵化基地、南有機械製造產業基地的光機電一體化產業集團。

2001年底，“昆明機床”房地產和若干存貨資產被丟給雲南省地方。輕裝上陣的“昆明機床”購入了西安交大思源科技股份有限公司的部分資產、西安交大賽爾機泵成套設備有限責任公司、陝西恆通智能機器有限公司和交大產業的激光快速成型技術及“全可控渦”節能離心壓縮機技術。由此，其產品從單一的機床，延伸到高效節能壓縮機、電腦繡花機、智能電器、激光快捷成型機等更多領域。次年初，公司更名為交大昆機科技股份有限公司，簡稱變更為“交大科技”。

西安交大的入主，幫助昆機在此後多年實現了盈利。其營業收入從2000年的不足1億元猛增至2005年的6.73億元，淨利潤也從2000年的400萬元增長至2005年的2900萬元，似乎是煥發了“第二春”。

交大產業立志要把“交大科技”辦成一家綜合性的高科技績優上市公司，但從“交大科技”盈利能力和市場表現來看，公司的基本面並沒有根本性改善，2001年-2005年一直是微利，2004年還因為券商違規理財虧損了近1400萬元，股價在2001-2005年累計下跌近80%。

交大產業並未圓當初的夢想，而在其生物製藥、電子信息等資產還沒來得及裝入昆機的時候，已失去了耐心。2005年“交大科技”再次易主，交大產業將其股份轉讓給瀋陽機床（集團）有限責任公司。

機床巨頭接手

瀋陽機床集團是由原瀋陽的三大機床廠——瀋陽第一機床廠、中捷友誼廠和遼寧精密儀器廠重組而來。受益於東北和環渤海地區發達的製造業以及“振興東北”戰略，是當時國內最大的金屬切削機床製造企業，其2005年的營業收入接近46億元，規模位居全國第一、世界前十。其當時目標是到2010年，經濟規模達到150億元，利稅20億元，跨入世界機床三強。

瀋陽機床集團曾於2004年底收購雲南CY集團，而CY集團的前身雲南機床廠，曾是我國機械工業大型重點骨幹企業和出口外向型企業，也是我國西部地區規模最大的車床製造廠，但後來逐漸落伍。入主“交大科技”後，加上瀋陽機床昆明公司（含CY集團），其深度佈局雲南區域的戰略意圖十分明顯。

2007年，“交大科技”改回原名“昆明機床”，全稱更改為“沈機集團昆明機床股份有限公司”，可以看出，其主營業務又重新聚焦到“機床”。同年，昆機將其在交大產業時期持有的陝西恆通大部分股權出售，次年將交大思源出售給西安交大科技園。除此之外，還有西安瑞特快速製造工程研究有限公司和交大賽爾未能成功脫手。其中，交大賽爾於2017年被審計機構發現涉嫌財務違規，成為昆機財務造假暴露的導火索。

相較於西安交大，沈機集團是國內的機床龍頭，其旗下還有另一機床企業上市公司“瀋陽機床”，無論是資本運作、公司規模，還是機床產業的成熟度，都更加契合昆機的發展。

沈機入主後的最初幾年，昆明機床淨利潤在2006年較上年增長近4倍，2005年至2011年間營收穩步增長，2011年營業收入突破18億元，達到歷史巔峰。其間恰逢股市暴漲，2007年一年間，昆機股價上漲近兩倍，11月盤中的38元/股（不復權）代表著其在資本市場曾經的輝煌。

隨著機床行業長期供大於求，國內機床企業積弱積貧，並不具備與國外企業競爭的實力，也難以適應信息化變更潮流，逐步顯示出經營疲態。昆機於2008年淨利潤達到歷史最高的2.8億元，此後日趨下降。從2010年開始，昆明機床的落地式銑鏜床業務收入由2009年的接近8億元跌至不足6億元，儘管2011年略有增長，但2012年被腰斬至3億元，淨利潤虧損超7000萬元。2015年，該產品的收入更是跌到了1.5億元。

反觀其控股股東沈機集團，領軍全國、進入全球機床行業前三的目標也沒有實現，其營業收入的巔峰是2011年，達到132億元，但2013年已跌至97億元，且自2013年至去年公司營業利潤均為虧損。

其旗下1996年上市的“瀋陽機床”，自2012年至去年扣除非經常性損益後，淨利潤均為負值。其中，2015年虧損近6.4億元，2016年又鉅虧超14億元，因為連續兩年虧損被“*ST”，面臨退市危機。2015-2017年僅2年的時間，股價從最高時43.5元/股跌至最低6.1元/股（不復權），跌幅達86%。

而在昆明機床的官方網站上，“榮譽牆”再未顯示出2011年之後獲得的榮譽。

重組一波三折

2014年，從當今製造業最發達的國家——德國，掀起了一波“工業4.0”的熱潮，2015年3月，總理首次在全國兩會上提出“中國製造2025”計劃。藉助這股熱潮，加之2014年至2015年正值A股大牛市，“瀋陽機床”從2014年6月的不足6元/股暴漲至2015年5月的超過40元/股（不復權）。

而兄弟企業“昆機機床”則沒有那麼幸運，公司於2015年3月開始停牌，擬以現金收購一家屬於信息傳輸、軟件和信息技術服務行業的境外上市公司，直至9月才復牌，完美地避開這一波熱潮的同時，也避開了“股災1.0”。其年末股價最高漲至17.7元/股，但之後也開始震盪下行。10月9日，昆機發布又公告稱“條件不成熟”，終止重大資產重組。

就在宣佈資產重組終止的同時，沈機集團經雲南省政府、省國資委同意，通過公開競價擇優選擇昆機的受讓方，擬以超9億元轉讓其所持25.08%股份。最終，紫光集團的全資子公司西藏紫光卓遠股權投資有限公司成為首選受讓方。對於清華控股，熟悉資本市場的人士並不陌生，旗下同方系、紫光系、啟迪系三大資本運作派系，已在國內外斬獲多項大型併購。

如果轉讓完成，紫光卓遠將成為昆機控股股東。經過一個多月的協商，2015年11月，雙方正式簽署最終協議，但紫光系似乎對於控股昆機並不是很積極，在最終協議中增加了一個條款——雙方簽署之日起3個月內，如果協議中的生效條件不能全部獲得滿足，則協議將自動解除，雙方互不承擔違約責任（協議自動解除）。

但昆明機床在發佈公告時，並未披露該條款。直到約定期限的2016年2月，由於未完成國務院國資委審批，雙方“和平分手”，證監會、交易所和所有股民才知道上述3個月時限條款。

昆機公告解釋稱：“由於時間緊迫，造成了股權轉讓協議信息傳遞和複核工作疏漏，因此未能獲得國務院國資委的通過”。

為此，證監會對昆明機床作出行政處罰，給予警告並處以40萬元罰款。時任董事長王興、時任董秘羅濤被給予警告，並分別處以15萬元罰款。中德證券作為該項目的財務顧問，為紫光卓遠出具了財務顧問核查意見，證監會認為中德證券未及時發現信息披露存在重大遺漏，責令改正，沒收業務收入300萬元，並處以300萬元罰款。

在與紫光卓遠商議接盤的同時，昆明機床還宣佈籌劃非公開發行A股，擬募集資金近7億元。其中，擬向啟迪系下屬公司啟迪科服投資管理（北京）有限公司募集近6.5億元。由於此前在與紫光的股權轉讓協議基礎上籤署了附生效條件，公司不得不於2016年3月終止了此次非公開發行。

至此，昆機與清華系資本失之交臂。本以為紫光、啟迪可以為昆機帶來新一輪的改革生機，但協議的解除，讓昆機的未來也迷茫起來。雙方當年是否各懷鬼胎，也只有當事人自己知曉了。

昆明機床上市以來A股股價走勢（未復權），來源：Wind

保殼舉動難抵財務造假

由於昆機2014、2015年經審計的公司業績均為虧損，上交所在2016年3月對其實施退市風險警示（*ST）。

面對宏觀經濟下行以及自身經營管理方面的難題，昆機也努力想做出改變，2016年曾計劃出售多家子公司的股權、部分鏜床產品的專用權、應收賬款及辦公室房產等資產來扭轉虧損，但無人問津。

此後，昆機曾計劃出售一臺利用率較低、價值4000萬元的鏜銑床，以盤活固定資產和補充現金流，但議案在董事會上遭到了來自二股東（不含港交所）雲南工投集團2名董事的反對。

我們不知道代表雲南國資的雲南工投集團，究竟與沈機集團有何不可調和的矛盾，以至於在董事會推翻上市公司的保殼舉措、置上市公司於死地。但很顯然，長期的虧損、經營管理方面的混亂，已經將昆明機床推向了深淵。

2017年3月，昆機在公告中稱，審計人員對昆機控股的交大賽爾進行審計時，發現“多賬套”以及賬面記錄以銀行承兌匯票從第三方非金融機構借款的業務，所附票據存在塗改痕跡，經核查，該子公司確實存在票據塗改私設多賬套的問題，並擴展到自2013年及後續年度的全部銷售收入、存貨、費用等項目上。

風波一出，市場一片譁然，其股價連續遭遇6個跌停，去年3月大跌21.7%。算上由於財務造假實際虧損的2013年，昆機2012-2016年已連續5年虧損，其A股股票於2017年4月被實施暫停上市。

在今年2月證監會處罰名單中，出現了“*ST昆機”前董事長王興、前總裁常寶強和前財務總監金曉峰3名直接負責人及其19位離任和現任高管。證監會直指，昆機機床在2013-2015年間涉嫌虛增收入、虛增利潤、虛假記載存貨三宗罪，公司及多名原高管也將面臨證監會的頂格處罰。7月2日，證監會發布第二批資本市場“老賴”名單，未繳納30萬元罰款的常寶強赫然在列。

經查明，昆明機床2013年至2015年間通過虛構合同、虛構發貨單、虛構運輸協議、設置賬外產成品庫房、提前確認銷售收入等，以跨期確認收入和虛計收入的方式虛增收入。證監會查明，其2013年至2015年間虛增收入4.8億元，少計管理費用近3億元，少計存貨超5億元，多計成本2.35億元，從而虛增利潤近2.3億元。其中，最誇張的是2013年虛增利潤超7000萬元，為其披露的當期利潤總額的7倍之多。

由於昆明機床2017年度經審計的淨利潤為虧損，上交所於5月22日決定終止其股票上市交易。 “*ST昆機”正式更名“退市昆機”，在退市整理期30個交易日後，將成為雲南省第一家退市公司。

其H股自去年3月以來一直被港交所停牌。在香港市場，經營業績不佳或者連續虧損並不會是被“除牌”的決定性因素。公司自稱積極開展復牌工作，據其6月份的復牌進展公告，會計師事務所對於昆機2016年審計，出具了“無法表示意見涉及事項的專項審核報告”，對2017年度的審計，則出具了“帶強調段的標準無保留意見的審計報告”。

退市整理期間，自5月30日開始“退市昆機”連續經歷15個一字跌停。而在第16個交易日，也就是6月21日，曾出人意料的打開跌停板，共計超4500萬資金湧入，但截至當日午盤，洶湧的賣盤又將“退市昆機”封於跌停。退市整理期間其均價僅有1.33元/股（不復權），跌幅達75%，最低跌至1.18元/股，累計成交量170萬，成交額為2.25億元。今天最後一個交易日，其收盤價為1.47元/股。

王興

陷入困境的機床行業

昆明機床的財務造假事件，是長期惡化積累的結果。雖然其主要產品在國內機床行業處於領先水平，但國內機床行業形勢低迷，存在市場訂單不足、國外進口產品衝擊等問題。自2012年以來，昆機產品結構調整緩慢，歷史包袱重，面臨著經營業績持續大幅下滑，管理成本居高不下等多重難題。

俗話說，工業水平看裝備製造業，裝備製造業水平看機床。機床行業作為裝備製造業的核心和基礎，為製造各類專用及通用設備提供工藝裝備，是衡量一個國家制造業水平高低的重要標誌，是一個國家的工業產品保持國際競爭力的重要保證。

但縱觀國內機床行業，近幾年似乎均遇到了普遍性困難。據業內統計，從2011年起，機床行業的營業收入及利潤總額增速持續下行，行業虧損企業數量由2011年的359家增至2016年的818家，虧損金額由2011年的16億元增至2016年的73億元。從去年開始，國內機床行業景氣度有所回升，但全行業虧損企業佔比仍達34%。而且從行業整體看，技術水平有限、同質化嚴重、產能過剩、低價競爭的局面並沒有改變。

龍頭企業大連機床過度涉足金融投機，直接影響了企業產品、服務的更新換代和創新研發。去年9月因涉嫌以虛構應收款、偽造合同和公章等方式，騙取江西省某金融機構6億元貸款，被公安部門立案偵查；11月因高達224億元人民幣的債務總額，被法院裁定破產重整。

而另一家行業老大，即昆機的控股股東——沈機集團，132億元的營收巔峰已是昨日黃花，去年營收縮水至不足55億元，淨利潤近4年均為虧損。憑藉“共和國機床長子”的招牌，沈機集團在資本運作和債務處理上左右出擊，一邊忙著與供應商簽署債務豁免協議，一邊尋求國家相關部委的支持，才勉強保住“瀋陽機床”的殼，卻不得不拋棄“昆明機床”，任其被退市。

我國自2002年開始，便成為全球第一大機床消費國和生產國，生產的大量是中低端機床，而高精度機床方面，國內廠商自主設計、生產的成本過於高昂，甚至高於國外產品的市場價，且可靠性、精度得不到保證，所以更多時候國內企業選擇進口。

在很多業內人士看來，我國的高端數控機床水平與德國、瑞士、日本等國相差了幾十年，國內產品市佔率不足5%；中檔數控機床，與上述國家及我國臺灣地區也難以匹敵，且80%的國產機床的核心部件和數控系統仍依賴進口，我國機床行業未來的發展任重而道遠。

跳出機床行業看，昆明機床的勃興和衰亡，似乎是雲南製造業的縮影。昆機的退市，或許說明雲南製造業走入了新一輪的困境。

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