◆根据《公司法》的规定，公司高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。 对于忠实义务，《公司法》第一百四十八条进行了详尽的列举式规定； 但对于勤勉义务，《公司法》未对勤勉义务的情形进行列举式规定， 而只是在《公司法》第一百四十七条规定， “董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”
◆那么， 高级管理人员应遵守哪些勤勉义务？ 违反公司勤勉义务的情形包括哪些？
◆在公司章程的设计过程中， 应如何对高级管理人员未尽 勤勉义务的行为作出有效规制呢？
●公司章程对公司高级管理人员未尽勤勉义务的情形进行规定的意义在于：在《公司法》仅规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”的情况下，有必要在公司章程中详细规定高级管理人员应如何尽到勤勉义务，以督促高级管理人谨慎、尽责履行公司职务；在其违反公司章程规定的勤勉义务的情形下，公司有权对其进行追责。
◆公司章程条款设计建议：
● 1、股东作为公司的拥有者，有必要在公司章程中对高级管理人员违反勤勉义务的情形作出规定。结合有关公司法律顾问业务、公司诉讼业务的经验，建议在公司章程中将如下情形列为高级管理人员违反勤勉义务的情形：
（1）高级管理人员拒绝执行公司股东会、董事会所作决议。
（2）股东会要求高级管理人员列席股东会并接受质询的，高级管理人员拒绝列席股东会或接受质询。
（3）违反岗位职责，致使公司错失重大商业机会；
（4）违反岗位职责，致使泄露公司商业秘密；
（5）其他违反本岗位职责，致使公司利益受到损失的情形。
● 2、公司章程中可根据本公司的实际特点，对高级管理人员违反勤勉义务的情形进行更加详尽的规定。
●3、除公司章程外，建议公司股东另行制定公司高级管理人员工作规则，并根据不同岗位进行有针对性的制度安排。
● 4、除公司章程外，建议公司在与高级管理人员签订合同时及制定公司员工手册时，将违反忠实义务和勤勉义务作为解除与公司高级管理人员劳动关系的约定情形。
◆ 公司章程条款实例： 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，公司股东或实际控制人以个人名义下达的指令属于应由股东会或董事会行使的职权的，高级管理人员不得执行；
（三）应及时了解公司有关业务经营管理状况；
（四）股东会要求高级管理人员列席股东会并接受质询的，不得拒绝列席股东会或接受质询；
（五）不得拒绝执行或擅自变更执行公司股东会、董事会所作决议；
（六）应遵守岗位职责，及时报告公司可能获取的重大商业机会，不得泄露公司秘密或致使公司利益受到损失；
（七）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）应维护公司资金安全；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程、公司各项管理制度规定的其他勤勉义务。
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