作者@柳絮
從2013年9月，京基集團的林志賬戶組大舉買入康達爾股票開始，到2018年6月火藥味十足的股東大會，康達爾股權爭奪戰已歷時五年，至今未有結局。而這愈演愈烈的戰火，已經蔓延至上市公司。因遲遲無法披露2017年年報，康達爾將面臨顯著的退市風險。
康達爾控股股東華超集團也無法獨善其身，正一步步陷入其一手造成的不利局面。隨著股權爭奪戰的發展，康達爾暴露出的涉嫌信披違規、財務失真等問題，似乎已讓中小股東開始站位京基集團。
如今看來，這場歷時彌久的股權宮鬥劇情，大結局或已註定。
康達爾被“虎視眈眈”，土地資源是“禍首”
康達爾成立於1979年，於1994年在深交所上市。其前身為深圳市養雞公司，是中國第一個農牧上市公司。發展至今，康達爾已形成集低碳農業、公共事業、地產、金融投資等多種產業於一體的多元化集團。
這家看似默默無名的深圳本土上市公司，會被京基集團“盯上”的主因，就是康達爾在寸土寸金的深圳擁有豐富的土地資源。
康達爾自1996年開始介入房地產開發，到了1998年，其房地產開發業務就實現營收1.2億元，佔總營收比重的13.65%。2011年，康達爾通過與深圳市政府簽訂收地及開發協議，獲得位於深圳西鄉、沙井兩塊共計23.73萬平方米的商住用地，總建築面積逾100萬平方米，總銷售面積逾90萬平方米。
公開資料顯示，康達爾西鄉土地開發項目佔地約為10.53萬平方米。截至目前，康達爾西鄉“山海上城”項目一期於2015年售完，當年房地產開發營收7.81億元，直接貢獻總營收的33.91%。同時“山海上城”項目二、三、四期總體量達65.91萬平方米，按目前二期在售房源均價5.9萬/平方米簡單估算，還將有約389億元價值。
此外，康達爾沙井項目約佔地12.5萬平方米，再加上其在沙井街道還持有14.4萬平方米的工業舊改用地，地塊開發上仍有比較大的想象空間。與此同時，康達爾地產板塊下轄的土地、商鋪、廠房、宿舍等可出租面積約35萬平方米，土地儲備面積約24.3萬平方米。
僅在房地產開發業務上，康達爾就令人充滿幻想。觀察君梳理近幾年康達爾年報發現，房地產開發業務一直是其主要的業績來源之一，對其重要性不言而喻。
2014-2016年，康達爾實現營收21.44億元、23.02億元、15.61億元，同期淨利潤分別為1.14億元、2.04億元、596萬元。這其中，2016年康達爾業績下滑明顯，與同期其房地產開發業務營收佔比較2015年同期大幅下降29.3個百分點息息相關。而2017年業績預告中，康達爾實現盈利2.3-2.9億元的主因，還是山海上城項目二期1棟實現銷售所致。
話說回來，京基集團對康達爾的土地儲備產生興趣，正是由於後者是京基集團的短板。
京基集團初創於1994年，主要從事住宅開發及商業地產運營。在過往的土地儲備中，京基集團主要是以舊城改造為主。不過，舊改業務推進極為緩慢，克而瑞的一項報告指出，京基集團在2000-2005年的房地產收入為零。
在彼時財務狀況窘迫下，京基集團可能意欲控股康達爾，獲得隱性的土地資產，從而達到自救的目的。
據2016年京基集團披露財報，2012-2014年，京基集團的經營活動現金流量淨額持續為負，分別為-13.88億元、-6.09億元、-7.59億元。在無法依靠自身業務積累進行發展的情況下，京基集團只能通過高度依賴債務融資。因高度依賴債務融資來發展，京基集團的淨負債率（有息負債/淨資產）從2012年的77%一路飆升到2014年的87%。
“野蠻人”步步為營，康達爾無力招架
康達爾的股權爭奪戰的激烈程度絲毫不遜色於“寶萬之爭”，前者的戰場一度從資本市場轉移至法庭。但如果說“寶萬之爭”是明爭，那麼康達爾股權戰則始於“潛伏”的暗鬥。
之所以稱“潛伏”，就在於起初京基集團方的一系列增持均不為外界所知。直至2014年末，深圳證監局出具《行政處罰決定書》，才將林志賬戶組舉牌康達爾秘而不宣的違規行為公之於眾。
從2013年9月開始，林志等13個自然人賬戶低調吸籌康達爾，三個月之後其持股比例達到15.08%。此後儘管遭遇處罰，但林志賬戶組並未停止吸籌動作，直到與京基集團結成一致行動人。
在此次康達爾股權爭奪的背後，作為始作俑者的林志，不僅身份撲朔迷離，與京基集團的關係也耐人尋味。
據華超集團披露資料，林志自然人賬戶組成員均為京基集團或旗下公司員工。而令人震驚的是，林志賬戶組以約6億元資金成本購入康達爾15.98%的股票時，林志名下僅有一家註冊資本為600萬元的深圳永樂置業發展有限公司。其餘12個自然人均是京基集團中下層員工，也不具備出資、融資能力。由此看來，“牛散”似乎穿上了京基集團的“馬甲”，以更為隱秘的操作手段圍攻康達爾。
截至目前，京基集團持有康達爾31.65%股份，僅僅象徵性少於第一大股東華超集團31.66%的持股。
在“野蠻人”京基集團步步緊逼之際，華超集團先後實施增持上市公司股份、重大資產重組等事項，並持續向證券監管部門、深交所舉報及向法院上訴。不過，整體來看，華超集團還是陷入了被動的局面。
其一，股權層面上，雙方持股比例雖然表面上看來平分秋色，但實則華超集團持股比例已落於下風，京基集團持股比例似乎大於其披露數據。
為應對京基集團“入侵”， 2015年華超集團及其一致行動人三次增持上市公司股票，由原先佔比26.87%增至31.66%。但是在2016年7月增持期限屆滿之後，華超集團並未充分利用該空間，進一步增持康達爾股份。此外，從2015年開始，康達爾雖先後籌劃三次重大事項重組，寄予通過“白衣騎士”發行股份，拉開雙方持股差距，但最終均因各種原因“流產”。
反觀京基集團，康達爾前十大股東中，佔股1.94%的深圳市吳川聯合企業家投資有限公司（下稱“吳川聯合”）與其有著千絲萬縷的聯繫。天眼查顯示，吳川聯合註冊地址為深圳市羅湖區深南東路京基100大廈，是深圳市吳川商會旗下投資平臺。而深圳市吳川商會的永久名譽會長，就是京基集團董事長陳華。
其二，股東權利層面上，雙方雖對簿公堂、展開“拉鋸戰”，但從最新形勢來看，京基集團佔據上風。
京基集團起訴康達爾，請求法院判令後者拒絕承認股票權益的諸多行為違法。對此，2018年2月，深圳福田區人民法院出具《民事裁定書》，法院裁定康達爾不得在股東大會上剝奪京基集團的表決權。
康達爾起訴京基集團，請求法院判令後者股權收購違法。對此，深圳證監局已於2016年1月介入該事項進行核查，但至今亦未有處理結果。廣東高院對康達爾的民事訴訟，也未做出生效判決。
5年來，華超集團與京基集團鬥智鬥勇，雙方使出渾身解數，多輪博弈之後仍然難分勝負。不過，整體來看，京基集團合法股東身份被認定之後，華超集團的境遇或頗為嚴峻。
康達爾瑕疵信披、財務失真，中小股東或站位京基集團
表面上來看，在康達爾股東會層面，華超集團、京基集團以及中小股東分別持股31.66%、31.65%、36.69%，形成三足鼎立之勢。但事實上，康達爾中小股東似乎已悄然站隊京基集團。
在今年2月和4月召開的臨時股東大會上，康達爾董事會曾提議的聘請瑞華會計師事務所作為上市公司2017年年報審計機構議案中，中小股東投棄權或反對的票數要大於投同意票數。從最終的投票結果來看，康達爾似乎已失去人心。
值得一提的是，康達爾董事會換屆在即，多位中小股東也通過康達爾股吧，列出京基集團董事監事候選人，直接呼籲投票給京基集團人選。
樁樁事件，顯見中小股東對康達爾現任控股股東華超集團的失望。
究其原因，長久以來，康達爾涉嫌信披違規、財務失真等問題，剝奪了廣大中小股東對公司事項和真實財務信息的知情權，或令中小股東寒心。
2015年，康達爾合計核銷2.8億元的數額已經遠遠超過當年經審計淨資產的35%，但此核銷事項並未經過股東大會審議，僅通過董事會審議即已進入財務核銷程序。
2016年6月，康達爾在並無具體法律依據的情況下，將京基集團的三項臨時提案粗暴拒絕。更為嚴重的是，康達爾董事長羅愛華並未按照章程規定經過股東大會審批，卻私自簽署兩份高達239億元的《深圳市建設工程施工(單價)》合同。
此外，細數康達爾近幾年年報，在無合理、正當解釋理由的情形下，其曾多次進行會計差錯更正，並修改年報期初數，這導致審計公司在2012-2014年對其出具非標準審計報告意見。
信披黑洞背後往往藏汙納垢。在上述大額合同中，項目建設成本約1萬元/平方米，這與當時康達爾2015年年報披露的房地產業務平均總成本7,956.13元/平方米相比，差距較大。而康達爾的董事長就是華超集團的實控人，這也難怪康達爾會面臨涉嫌私自與控股股東華超集團下屬子公司進行違規關聯交易的質疑。
城門失火，殃及池魚。股權爭奪戰已導致目前康達爾股價與2015年末的最高點45.89元/股相比，跌落一半。在股價下滑以及康達爾瑕疵信披的刺激下，中小股東或許會倒向京基集團，以期儘快結束內鬥。撥開迷霧可見，這場跌宕起伏的股權宮鬥劇情，或已接近尾聲。
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