這幾天小崔手撕冰冰的新聞為各位自媒體朋友增加了不少談資，初善君本來覺得這種八卦類新聞是八卦自媒體的事兒，但是隨著事情的發酵，傳媒影視板塊主動臥倒，已經演變成投資界的全民事件了。
陰陽合同初善君雖然大概能瞭解什麼意思，但是畢竟非業內人士，不好發表什麼意見，而且有Shui務局在，也不需要我瞎bb。但是關於財務報表，初善君還是自詡是個小專家。
這一次從華誼兄弟的報表說起。
1、長期資產暴漲，商譽與投資齊飛
看華誼兄弟的資產負債表，發現華誼兄弟的非流動資產在上市之後，經歷了飛速的發展，在2015年長期資產佔比達到了總資產的59%，由2009年的0.51億元增長至2017年的115億，增長了300多倍。而且近三年均維持在105億以上，且佔比維持在55%以上。
面對這樣子的數據，大家沒有什麼想法嘛！
影視製作公司理論上應該是輕資產公司，並不像製造業一樣需要大量的設備等固定資產，而且理論上非流動資產均應該是生產性資產，但是很明顯，華誼兄弟的長期資產算不上是生產性資產，而且有點多。
長期資產是什麼呢，從2013年開始，商譽、可供出售金融資產和長期股權投資三項資產的佔長期資產的比就一直高於85%。截止2017年，長期股權投資高達48.25億元，商譽高達30.47億元，而可供出售金融資產則有21.73億元。
各位可能會說了，這沒什麼啊，作為影視屆部分公認的一哥，投資和收購是發展壯大的兩條腿嘛，兩條腿走路才是正常的，總不能都像男人一樣。
可是投資和收購裡面的水真的深啊，比馬裡亞納海溝還深，畢竟海溝只是物理的深，而併購則充滿人性，是玄學，更何況是影視界的併購。
2、高價收購？不存在的，我們這是天價收購。
我們都知道，併購帶來商譽，而商譽只有減值或不減值一條路。看華誼兄弟2017年的年報，商譽最大的兩家分別為浙江東陽美拉傳媒和浙江東陽浩瀚影視娛樂，分別是10.46億和7.49億的商譽，這兩家公司分別是哪路的神仙呢？
先看東陽美拉。
根據華誼兄弟2015年11月的公告，華誼兄弟擬以人民幣10.5億元的股權轉讓價款收購浙江東陽美拉傳媒有限公司的股東馮小G和陸國Q合計持有的目標公司70%的 股權（馮小G合計持有99%的股權）。
那麼這家公司的財務情況呢？
截止公告日，目標公司未經審計的財務數據為：資產總額為人民幣1.36萬元，負債總額為人民幣1.91萬元，所有者權益為人民幣-0.55萬元，公司註冊資本為人民幣500萬元。
嚇死初善君了，淨資產為負的公司賣出15億（10.5/70%）,華誼兄弟，我這也有一個註冊1000萬，實收1萬的公司，打一折，1.5億要不要！哎哎哎哎，別走啊，價格好商量。
那麼你們一定會問，為什麼能賣這麼貴，初善君也不知道啊，市場經濟咯，有人願意買有人願意賣。
什麼，你說X錢？你說X賂，哼！沒證據的事兒不要瞎說。
不過明面上當然是高業績承諾了，東陽美拉承諾2016年實現不低於1億的淨利潤，2017年至2020年每年增長不低於15%，且有差額補償。
於是按照16年的業績承諾，收購倍數不過15倍PE，看著好低哦。而且每年增長15%，五年合計承諾淨利潤6.74億元。
等等，合計承諾淨利潤6.74億元，完不成的話只需要補償差額，假設馮導五年天天溜冰不幹活，五年淨利潤是零，只需要補償6.74億，淨賺10.5-6.74=3.76億元。
初善君表示，上市公司的錢真好賺，可是華誼兄弟的錢來自哪裡呢？初善君望望身邊的韭菜們，哦，原來如此！
當然，馮導也不是隻拿錢不幹活的主，畢竟實現多少淨利潤，就能少補償嘛。東陽美拉2016年和2017年分別實現淨利潤5511萬元和11700萬元，哎呀，16年雖然沒完成，但是17年還是剛剛超過承諾的11500萬元。
回頭說說小崔事情的起源，其實在馮導打算被收購時，這個事情就有跡可循了，因為馮導之所以敢做這麼大的業績承諾，就是他當時就計劃拍《手機2》了。
冥冥之中，你敢信？
再看東陽浩瀚。
根據華誼兄弟2015年10月的公告，公司擬以人民幣7.56億元的股權轉讓價款收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司的股東藝人或藝人經紀管理人（藝人包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫，以下統稱為“明星股東”）合計持有的目標公司70%的股權。
那麼這家公司的財務數據呢？
截止公告日，目標公司未經審計的財務數據為：資產總額為人民幣1000 萬元，負債總額為人民幣0 元，所有者權益為人民幣1000 萬元，公司註冊資本為1000 萬元。
天哪，這個公司的明星股東們連1萬塊錢都不願意出，初善君想出1萬，佔了股份可以嗎。
當然，東陽浩瀚的業績承諾也很吸引人，這跟收購東陽美拉是一樣的。
所有明星股東承諾，業績承諾期限為5年，自標的股權轉讓完成之日起至2019年12月31日止，其中2015年度是指標的股權轉讓完成之日起至2015年12月31日止。2015年度承諾的業績目標為明星股東為目標公司實現的當年經審計的稅後淨利潤不低於人民幣9000萬元，自2016年度起，明星股東承諾每個年度的業績目標為在上一個年度承諾的淨利潤目標基礎上增長15%。
這個我就不細算了，總之，2015年、2016年和2017年東陽浩瀚分別實現淨利潤5112萬元、10142萬元和15594萬元。
業績承諾都完成了，總之，很神奇。
希望這樣子眼花繚亂的數據沒有把你們搞暈，初善君到是覺得，一個馮導賣出了10億，一堆明星才賣7.56億元，是馮導貴還是明星便宜啊？而且從業績完成情況來看，明星們公司完成的明顯比馮導公司高多了，奇怪奇怪啊。
3、Z監會“嚴格”審核
你們一定會問，這種收購怎麼通過Z監會審核的。那是因為不需要提交Z監會審核啊。
那麼你們一定想知道，假如提交給Z監會，會同意這種收購嗎？會為廣大小散做主嗎？
初善君覺得會。
比如A股第一模仿秀達人暴風集團曾經打算10.8億收購劉小F、劉詩施、趙麗穎持有的稻草熊影業60%的股權。
然而，截至評估基準日2015 年12月31 日，稻草熊影業所有者權益賬面值為3,835.47萬元，雖然比馮導們的資產多了那麼多，可是評估值為152,710.72萬元，評估增值148,875.25萬元，增值率3,881.53%。
即使劉小F、劉詩施、趙麗穎承諾，稻草熊影業2016年度的淨利潤不低於人民幣10,000萬元，2016年度和2017年度淨利潤累積不低於人民幣24,000萬元，2016年度、2017年度和2018年度淨利潤累積不低於人民幣43,600萬元。這業績承諾比東陽浩瀚還高，是不是女星更容易吸金？
再好的業績承諾也沒用，Z監會稱本次交易標的公司盈利能力具有較大不確定性。因此審核未予通過。
模仿大人暴風集團綁定詩詩們的計劃就告吹了，而Z監會則保護了小散們一命。而且這不是唯一的一次。
長城影視也想學習這樣子的綁定方法，他們看上了另外一個女星蔣文麗、馬思純們，長城影視擬以發行股份及支付現金相結合的方式，花費10.59億購買樂意傳媒、韓偉、顧長衛、蔣文麗、馬思純等6名自然人股東合計持有的首映時代87.50%股權。
而首映時代截至2017年8月31日的評估值為121,070.44萬元，較首映時代所有者權益賬面值6,931.50萬元增值114,138.94萬元，增值率1,646.67%。
自然，這個交易也被Z監會否決了。而長城影視還不死心，還在繼續推進。
可見這種收購Z監會還是很反對的，可是暴風們沒有學會華誼兄弟的玩法，最主要的規Bi審核沒學會，活該被否決了。
不過初善君到是發現了明星們的藝名跟身份證姓名居然不一樣，比如詩詩、文麗，有點意思。
這些不能完成的收購也好，已經完成的收購也好，商譽就掛在那裡，等著爆。你們一定不服，說即使過了業績承諾期，這些公司一定會繼續創造利潤，構建和X社會。
呵呵！
所以關於商譽，初善君就不想在叨逼叨了，不然你懷疑初善君是個更年期婆婆媽媽的大媽了。
讀了這篇文章是不是覺得冰冰們的陰陽合同弱爆了，跟資本市場收購割韭菜這種生意比起來，明星們何必逃那一點點稅收呢。
SHA人，不見XUE！還不誅心。
竊國者侯，竊鉤者誅。
還是需要多學習Lao祖宗的智慧啊。
當然初善君佩服的還是瓊阿姨，拍了部《還珠》選了三個妹子。一個用來促進證券市場發展，一個用來完善徵稅體系，估計另一個是用來解決兩A統yi問題。
最喜歡還珠格格的人物應該是容麼麼了，想起了被針扎的歲月。你們，你們都欠容麼麼一句道歉啊。
PS：文中這麼多拼音是因為一直被提示有敏感詞，而知道最後敏感詞是什麼時，初善君眼淚都下來了。
--------點贊、轉發、打賞的分割線--------
歡迎關注並置頂：初善投資。獨特的分析，專業的視角，有料或有趣，助您在股市如魚得水。
閱讀更多 初善投資 的文章
