太平軍撤出湖南後，慢慢擺脫失敗陰影的曾國藩重拾信心 ，他決定親自指揮湘軍出省作戰，搶奪更大的地盤。湘軍水陸師齊頭並進，直撲九省通衢的戰略重鎮武漢。
太平軍攻佔武漢後，數十萬精銳主力已經沿江東下直搗南京，留守的兩萬餘兵力由國宗石鳳奎（石達開兄弟）、地官副丞相黃再興、殿右三十檢點陳玉成統領。1854年10月12日 ，湘軍聯合荊州將軍官文的部隊開始圍攻武昌。湘軍、荊州軍人多勢眾，船堅炮利，志在必得，守城太平軍孤立無援，石鳳奎和黃再興二人畏懼敵人聲勢，喪失了精血守城的信心，輕率地作出了棄守武昌的決定。
10月14日凌晨，太平軍撤退出武昌城，湘軍早已設下埋伏，沿路截殺，太平軍無心戀戰，死傷慘重。
幾乎與此同時，太平天國丞相陸光祖率軍退出漢陽，因急於逃命， 竟將水師大批艦船和水軍被遺忘在漢水裡，最後被湘軍封堵在江裡，損失慘重。
湘軍收復武漢，在當時是一件很轟動的大事。咸豐帝大喜，賞曾國藩兵部侍郎銜，負責辦理軍務。
湘軍一掃晦氣，連戰連捷，曾國藩躊躇滿志，與剛上任的湖廣總督楊霈商定了下一步的用兵計劃：水陸齊進，順江而下，突破太平軍重兵扼守的田家鎮——半壁山江防，一舉攻奪九江。
太平天國燕王秦日綱在田家鎮督軍，石鳳奎、黃再興為左右兩翼，沿江岸層層設防，驍勇善戰的年輕將領陳玉成為前路，防守蘄州最前線。
曾國藩督促湘軍大舉攻來，蘄州首當其衝，湘軍猛烈攻擊，擊沉並焚燬了陳玉成的30幾條戰船，興國州、大冶城相繼被攻破，陳玉成困守蘄州，形勢危急。
正在緊急關頭，東王楊秀清倒行逆施，他在前線吃緊、正值用人之時，擅作威褔，將大將石鳳奎、黃再興召回南京（太平天國天京），以擅離職守、丟失武漢的罪名將二人處死。負責指揮西線作戰的翼王石達開既憤懣又無奈，只好另派國宗韋俊、大將石鎮侖、韋以德等馳援田家鎮。
29日，蘄州江面發生激戰，陳玉成擊退湘軍水師，小勝一籌。但湘軍水師將領彭玉麟、楊載福等人隨即發起反撲，太平軍先勝後敗，損失戰船百餘艘，雙方你來我往，苦戰十天後，陳玉成力不能支，還好退守蘄州城。與此同時，湘軍中唯一的滿族將領塔齊布也在長江南岸的半壁山與太平軍燕王秦日綱浴血搏殺，秦日綱 也是先勝後敗，戰死數千人，最後退回田家鎮去了。
韋俊、石鎮侖、韋以德奉命從安徽蕪湖匆匆趕來，與秦日綱合兵一處，反攻半壁山，但是湘軍近日連連得勝，士氣很旺，驕狂無比，曾國藩又盡遣精銳，悍將塔齊布、羅澤南率部拼命抵抗，太平軍屢攻不克，死傷慘重，石鎮侖、韋以德被打死，太平軍再遭挫敗，陣亡千餘人， 淹死數百人，傷者無數。
之後，太平軍被迫退出蘄州，湘軍趾高氣揚水陸兼程緊追不捨，陳玉成邊撤邊節節抵抗，一直退至富池口。這一仗，太平軍水師被焚燬、擊沉千餘艘戰船（包括小艇、舢板），將士死傷無數，曾經強大的天國水軍從此一蹶不振 。
之後，太平軍餘部被迫全部退出湖北，分別進入江西、安徽兩省。太平軍兵敗田家鎮，主要原因是楊秀清越級瞎指揮，臨陣前擅殺大將石鳳奎、黃再興 ，此舉不僅擾亂軍心，而且使田家鎮防線被湘軍輕易突破，翼王石達開猝不及防，馬失前蹄，情急之下竟無法補救。
至此，太平軍苦心經營並精心構築的田家鎮——半壁山江防被湘軍徹底瓦解，天國水師基本全軍覆沒 ，陸軍的精銳也損失巨大，還將湖北的大片地盤拱手讓給了曾國藩。此後，千里長江上盡是耀武揚威的湘軍戰船，太平天國基本喪失了對長江水路的掌控。 這是金田起義以來，太平軍在軍事上所遭遇的最嚴重的一次慘敗。
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