第一大股東變更後嘉應製藥漲停 這家中成藥公司控制權之爭結束了?

7月26日,此前持續低位徘徊的中成藥股嘉應制藥(002198.SZ)出現罕見異動,開盤即一字漲停,股價報6.74元/股。這在很大程度上受到嘉應制藥第一大股東變更事項刺激。

此前7月25日晚間,嘉應制藥發佈公告稱,公司第二大股東陳泳洪,原發起人黃利兵、黃智勇分別在7月25日與中聯集信投資管理有限公司(下稱中聯集信)簽訂了《表決權委託協議》,前述三人將其持有合計公司近8125萬股對應的16.01%的表決權等委託給中聯集信行使。

公開信息顯示,陳泳洪目前擔任嘉應制藥董事長、董事,持有公司約5554萬股股份,佔股本的10.94%;黃智勇持有公司近2500萬股股份,佔股本的4.93%,是第三大股東;黃利兵目前在嘉應制藥擔任總經理、董事,持有公司近71萬股股份,佔股本的0.14%。

此次協議簽署後立即生效,意味著中聯集信通過表決權委託的形式已取得嘉應制藥16.01%股份的表決權,藉此成為公司第一大股東。

中聯集信是一家成立於2012年11月的投資管理公司,由陳建寧和代會波共同控制,各自持股50%,其中陳建寧擔任公司法定代表人、執行董事和經理。截至今年上半年末,該公司總資產近1億元。

在協議簽訂前,深圳市老虎匯資產管理有限公司(下稱老虎匯)是嘉應制藥的第一大股東,持股5720萬股,佔股本的11.27%。同時,老虎匯還通過長安權-股權併購投資1號集合資金信託計劃(下稱長安信託)持有公司1.41%的股份。老虎匯系中國東方資本投資集團旗下的基金運營及管理平臺,曾對多家上市公司開展過資本騰挪運作。

這也意味著,嘉應制藥方面以陳泳洪、黃利兵為代表的自然人股東與老虎匯此前關於公司控制權之爭的“恩怨情仇”出現了新的情況,顯然老虎匯現在被“將了一軍”。

老虎匯與嘉應制藥的緣分始於2016年底,當時其受讓嘉應制藥原控股股東黃小彪5720萬股份(佔股本的11.27%)後,關於公司控制權的問題就充滿爭議。起初老虎匯認為轉讓後,將取代黃小彪成為公司控股股東和實控人,但嘉應制藥和監管部門對這一說法並不認可。

最終的結論是,因嘉應制藥股權較為分散,老虎匯雖然成為嘉應制藥第一大股東,但無法實際支配控制公司。在去年2月轉讓股份完成登記手續後,老虎匯也更正了先前的說法,嘉應制藥進入無控股股東和實控人的狀態。

但這一局面很快就被打破了。去年4月7日,嘉應制藥的陳泳洪、黃智勇等10名股東簽署一致行動協議,共同持有公司近1.42億股,佔股本的27.95%,成為控股股東和實控人。

在當時這被市場解讀為嘉應制藥自然人股東聯合抗衡老虎匯,捍衛公司控制權。

然而好景不長,原本有效期為一年的一致行動協議僅在近1個月後便宣告終結。去年5月5日,上述10名股東表示為了避免出現爭議而導致不必要的公司控制權糾紛,宣佈解除一致行動關係,嘉應制藥重回無控股股東和實控人的局面。

此後,嘉應制藥還出現過兩次結束股權分散、無實控人局面的機會,但最終都無疾而終。

第一次是在上述10名股東解除一致行動人關係後,老虎匯迅速推出增持計劃,稱未來12個月內擬增持不超過嘉應制藥股本17%的股份。但隨後老虎匯僅通過其發起設立的長安信託在去年6月增持了嘉應制藥約716萬股股份,比例約1.41%,此後未再增持,老虎匯意圖控股目的未能成行。

第二次則顯得有些戲劇性,嘉應制藥曾經結盟對抗“野蠻人”的兩方試圖合作。今年1月底,嘉應制藥公告稱,老虎匯正在與陳泳洪商談股份轉讓和股票權委託事宜,可能涉及公司控制權變更。但同樣無疾而終,兩週後雙方因無法就股份轉讓價格達成一致意見而終止該事項,公司股票在2月14日復牌後一字跌停。

現在來看,以陳泳洪、黃智勇等為代表的嘉應制藥股東又找到了新機會。中聯集信上位公司第一大股東,並有可能成為控股股東,結束公司股權分散的局面。

嘉應制藥7月25日晚同時發佈的一份增持公告顯示,中聯集信基於對公司經營理念、發展戰略的認同及對未來大健康相關領域發展前景的看好,擬增加對嘉應制藥的直接持股比例,計劃在未來12個月內增持不低於5%的股份。

這意味著,中聯集信除了已擁有嘉應制藥16.01%股份的表決權之外,未來還將直接舉牌嘉應制藥,屆時中聯集信將合計至少擁有嘉應制藥21.01%股份的表決權。

同時,陳泳洪還打算轉讓嘉應制藥股份,表示未來12個月內將與中聯集信有意向就所委託表決權的股份轉讓安排進行協商,雙方待確定後將另行簽署轉讓協議。

此外,界面新聞記者還注意到,在嘉應制藥審議通過的董事會換屆選舉的議案中,公司第四屆董事會提名陳程俊(陳泳洪之子)、黃志瀚(黃利兵之子),中聯集信提名陳建寧、宋稚牛、秦佔軍、代會波為下屆董事會董事候選人,老虎匯提名程漢濤,中聯集信提名唐國華、方小波為公司下屆董事會獨立董事候選人。

嘉應制藥將在8月13日召開股東大會對上述議案進行表決。按上述董事會席位來看,中聯集信方面將獲得4個董事、2個獨董席位;若決議通過,意味著中聯集信形成對董事會的實際控制,再加上持有最多的股份表決權,幾無疑問將成為嘉應制藥的控股股東。

這樣看起來,嘉應制藥的控制權之爭將走向終結,但未來還會存在變數嗎?

目前,尚不知原為公司第一大股東的老虎匯將作何反應。界面新聞記者多次試圖就嘉應制藥上述事項與老虎匯和嘉應制藥方面聯繫,對方均未作出回應。

但資本市場已作出直接反應,從7月26日嘉應制藥漲停的表現來看,投資者似乎對中聯集信入主表示看好。

擺在這位新晉的第一大股東且未來可能成為控股股東面前的是嘉應制藥面臨的業績增長壓力和產品經營風險。去年嘉應制藥增收不增利,淨利潤在連續下降多年後大幅虧損近2.15億元;公司在一季報預計今年上半年將盈利0.11億元至0.12億元,同比增長10%到25%。

但是,嘉應制藥核心產品卻可能面臨成本驟增的風險。據界面新聞此前報道,國家藥典委在4月27日發佈公示稱擬修訂嘉應制藥旗下兩款獨家產品(去年收入佔公司營收達65%)的處方,修訂後將導致成本大幅增加,影響產品盈利能力。嘉應制藥堅決反對進行處方修訂,目前三月公示期將滿,這兩款產品命運如何即將揭曉。

目前,嘉應制藥還在計劃通過發行股份和支付現金的方式購買貴陽德昌祥藥業有限公司99.70%的股權,預計交易金額不低於5億元。最新進展顯示,此次重大資產重組最終方案尚未確定,公司表示存在變更或終止的可能。

嘉應制藥股票自5月3日復牌後,連吃三個跌停後持續低位徘徊,截至目前,該股今年累計跌幅達45%。中聯集信未來能為投資者帶來足夠的信心嗎?


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