近日，江西華歐投資有限公司向監管部門遞交了一封函件，函件指出新三板公司配天智造（832223）等主體涉嫌違規，江西華歐請求有關部門進行核查。
江西華歐之所以這麼做，是因為它是配天智造70.40%的股份的質權人，若配天智造出現違規行為，可能損害其權益。
質權人憂心質物價值
事情可追溯到2016年10月，上市公司大富科技（300134）公告，以30.63元/股的價格，完成非公開發行股票，募集資金合計35.13億元。
大富科技的控股股東，深圳市大富配天投資有限公司對自然人熊賢忠，就大富科技此次非公開發行的投資本金及收益承擔保證義務。
為保障該保證義務履行，新三板公司配天智造原實控人孫尚傳控制的安徽省配天重工裝備技術有限公司、北京配天技術有限公司、深圳市未名兄弟資本管理有限公司，自願以其所持有的配天智造全部股份為熊賢忠提供擔保。
2017年12月28日，江西華歐分別與安徽配天、北京配天、未名兄弟簽訂了3份股權質押合同。上述3方將其持有的合計2300萬股配天智造股票質押給江西華歐，佔配天智造總股本的70.40%。
江西華歐表示，自上述股票質押事宜後，公司高度關注配天智造的運營情況及質物情況。
江西華歐認為，配天智造及其控股股東安徽配天近期的一系列行為，對質物價值產生了重大不利影響，於是有了舉報函中的內容。
根據記者獲得的江西華歐函件，江西華歐認為配天智造涉嫌違規的行為包括公司未及時披露可能導致實控人發生變動的信息，涉嫌違規回購公司股份，公司信息披露不及時、表述不準確、數據不正確等。
其中關於股份回購的程序和價格，是江西華歐關注的重點。
股份回購被指違規
7月9日，配天智造發佈公告，擬於7月25日召開股東大會，審議包括部分股東提請公司回購股份等多份議案。
公告顯示，合計持有配天智造14.9250%股份的深圳市恆泰華盛資產管理有限公司-華盛國海創贏6號基金等7名股東，於7月4日向配天智造董事會提出了《關於提請公司回購股份的提案》。
該提案要求配天智造使用自有資金回購967萬股公司股份，回購價格不低於31元/股。按照配天智造總股本3267萬股計算，配天智造若回購股份需要的資金接近3億元。
配天智造部分股東回購提案
根據提案，這部分股份回購後將予以註銷，從而減少公司註冊資本。
根據全國股轉系統2017年12月發佈的《關於掛牌公司股份回購業務通知》，現階段可以辦理股份回購註銷業務的情況只有2種：
首先是發行股票購買資產後，標的資產未完成業績承諾，掛牌公司可回購股份註銷。
其次是向激勵對象發行股票後，激勵對象離職、考核未達標等，掛牌公司可回購股份註銷。
去年12月，新三板公司禮多多就因標的公司未完成業績承諾，成功回購並註銷了約29萬股股份。
不過，江西華歐認為，此次配天智造部分股東本次提交的股份回購的議案內容，不屬於上述兩種情況，因而不符該通知要求。
配天智造公告中，並沒有說明股東要求回購股份的原因。江西華歐認為，如果配天智造在股東大會上通過該議案，可能涉嫌違規實施股份回購。
回購價格被指損害公司利益
除了回購程序外，江西華歐對於回購價格持有更大的異議。江西華歐認為配天智造的回購價格涉嫌變相損害債權人及小股東權益。
按照方案，配天智造回購價為不低於31元/股，而根據配天智造 2017年年報，按總股本3267萬股計算，配天智造每股淨資產約12元/股，回購價格較每股淨資產明顯高出不少。
從二級市場情況來看，配天智造掛牌後的交易並不活躍，2017年9月26日，公司的收盤價為20.01元/股，也明顯低於擬回購的價格。
不過，配天智造目前雖然採用做市轉讓，但其股東數較少，且公司自2017年12月底以來長期停牌至今，期間新三板市場已發生較大變化，因此配天智造二級市場的價格參考價值有待商榷。
江西華歐認為，配天智造31元/股的回購價格公允性值得懷疑，也有損害債權人及其他未提出股份回購的小股東的權益。
據記者瞭解，2015年6月，配天智造實施了一次增發，發行價為31元/股，實際發行967萬股，募集資金近3億元。
參與認購的包括多隻新三板資管產品、多名自然人以及2家做市商。此次發起回購議案的7名股東，均是這次增發的參與者。
值得一提的是，此次提請回購股份的股東為7名，佔公司總股分的14.925%，所持股份共487.6萬股，而回購議案中要求的卻是回購967萬股股份，這也是江西華歐在函件中質疑的問題之一。
據記者瞭解，目前新三板公司實施股份回購多見於摘牌時。常見的回購價格有“參考最近一期經審計的每股淨資產，雙方協商確定”，以及“以不低於投資者取得該股份時的成本價回購”等。
從方案來看，此次配天智造股東提出的也是按照“不低於投資者取得該部分股份時的成本價”要求公司回購的。
按照計劃，7月25日，配天智造將召開股東大會審議回購議案。
江西華歐表示，如果該議案得以通過，配天智造將以巨量自有資金履行回購義務，導致公司註冊資本和淨資產大幅減少，進而導致質押股票價值鉅額貶損。作為質權人的江西華歐，將面臨相應的權益損失。
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