近些年來，隨著企業不斷髮展出現的新形勢，各類股權糾紛問題成為影響公司正常經營的關鍵因素。《公司法》對有限責任公司股東對外轉讓股權作出了限制性規定，如轉讓時需經其他股東過半數同意、其他股東享有優先購買權等，造成股權轉讓引發的糾紛不斷，使得股權轉讓糾紛在股權糾紛中最為常見。對於律師及公司股東來說，如何有效解決股權轉讓糾紛的相關實務問題，已經成為我們必須重視的問題。
智善研究院於智善法律新媒體在2018年2月28日對外正式公佈成立，這個始於智善兩年來對法律行業不斷探索、對律師群體深刻觀察的想法終於落地。2018年3月20日的第一篇內容，由具有智善研究院特約研究員身份背景的湖北瀛楚律師事務所聯合智善研究院共同對外發布2013年——2017年湖北省武漢市股權轉讓糾紛大數據分析報告，希望對法律行業、對律師群體等，有所幫助和啟發。
【製作說明】
通過Alpha系統檢索，自2013年1月1日至2017年12月31日，湖北省武漢市各級法院共審理股權轉讓糾紛687件。湖北瀛楚律師事務所張仁清律師團隊通過對阿爾法等相關網站公佈的股權轉讓糾紛案件進行歸納梳理，並對整理的數據進行科學分析，特製作如下分析報告。
1、此次報告作出之基礎，是Alpha大數據公佈的判決，根據《最高人民法院關於人民法院在互聯網公佈裁判文書的規定》第四條之規定，人民法院的生效裁判文書應當在互聯網公佈，但有下列情形之一的除外：
（一）涉及國家秘密、個人隱私的；
（二）涉及未成年人違法犯罪的；
（三）以調解方式結案的；
（四）其他不宜在互聯網公佈的。
因此由於涉及公司商業秘密，未在互聯網上公佈的判決不在本次分析報告之內。
2、檢索式：
② 檢索日期：2018年1月20日
③ 檢索案由：股權轉讓糾紛
④ 檢索裁判年份：2013年至2017年
⑤ 檢索法院層級：武漢市中級人民法院及各區基層人民法院
3、檢索結果
按照上述檢索式，檢索出裁判文書687件。在分析案例過程中，只分析二審判決文書85份。（說明：受限於裁判文書的公開程度及公佈時間，本文數據與實際審結情況可能存在一定的誤差。）
一、大數據總體情況分析
（一）股權轉讓糾紛案件數量逐年增多
通過大數據檢索，武漢市2013年至2017年武漢市中級人民法院及各基層人民法院共審理股權轉讓糾紛案件687件。其中2013年20件，2014年96件，2015年150件，2016年225件，2017年196件。各級法院審理案件數量大致呈上升趨勢。
這一方面反映出武漢市在這些年經濟快速發展，各類型公司、企業數量快速增多。
隨著公司、自然人之間經濟交往的日益頻繁，在此基礎之上產生的股權轉讓糾紛也日益增多。
另一方面也反映出，武漢市公司及經營者在相關法律知識上的缺乏，難以應對日益複雜交易環境下的法律風險，因此在股權轉讓過程中不斷出現各類問題，這便需要引起公司及經營者個人的高度注意，在處理相關問題時需要專業律師及時介入，為其提供風險管控策略。
（二）股權糾紛案件大部分適用一審程序解決
通過大數據檢索，我們可看出武漢市股權糾紛案件大多適用一審程序解決。自2013年至2017年，適用一審程序的案件為503件，二審程序為136件，再審程序為8件，其他類型程序40件。其中適用一審程序的案件佔案件總數的73.22%。
這反映出武漢市大多數股權糾紛案件只需通過一審程序便可以解決糾紛，需要上訴及再審的案件並不多多見。大部分涉訴當事人無需花費大量時間和金錢成本便可以通過訴訟手段維護自身合法權益。
（三）涉訴案件文書中裁定書多於判決書
通過大數據進行檢索，2013年至2017年武漢市股權轉讓糾紛案件中法院出具裁定書345件，佔案件總數的56.62%；出具判決書281件，佔總數的43.23%。
裁定書內容主要分為撤訴類175件、管轄權異議類39件（中院4件、基層人民法院35件）、簡易程序轉普通程序類（8件），查封凍結財產類72件，其他類51件。
通過對上述裁判文書進行統計，武漢市股權轉讓糾紛案件經過法院開庭審理並下達生效判決的只佔案件總數的40%左右，而經過法院調解及庭外和解而撤訴的案件佔案件總數的25%左右。
因此，相當一部分股權轉讓糾紛能夠在案件起訴後法院判決前，通過各方當事人積極溝通的方式促使問題的解決，而在這一過程中律師無疑會發揮著重要作用，減輕當事人的時間及金錢負擔。
（四）案件大多由基層人民法院進行審理
綜上數據可以看出，從案件級別管轄來分析，股權轉讓糾紛大多集中於基層人民法院進行審理。
其中由基層人民法院審理的案件佔總數的71.62%，由中級人民法院審理的案件只佔總數的28.38%。但是從單個法院審理案件數量來看，在武漢市中級人民法院進行審理的案件數量比武漢市其他各區人民法院多。
（五）股權轉讓糾紛案件標的分析
根據大數據檢索，武漢市股權轉讓糾紛涉訴標的一千萬元以下的365件，一千萬至兩千萬元21件，兩千萬至五千萬14件，五千萬至一億3件，一億以上2件。因此將近90%的案件屬於涉訴標的額一千萬元以下的。
二、武漢市中院二審判決結果分析
（一）七成二審案件被判決駁回上訴
根據數據檢索，2013年至2017年上訴至武漢市中院的股權糾紛案件總計111件，其中被判決駁回上訴，維持原判的共計80件。二審改判的案件佔30%，因此二審改判率還是相對較高。
（二）二審案件爭議焦點分析
1、在無書面股權轉讓協議的情況下，股權轉讓關係是否成立？
【案號】：（2017）鄂01民終1740號
【裁判觀點】：
雙方股權轉讓關係是否成立判斷標準為主觀上雙方對股權轉讓意思表示是否達成一致，客觀上為股權轉讓事實是否已實際發生，即雙方對股權轉讓的實質性條款是否達成一致，受讓方是否依約支付股權轉讓對價，轉讓方是否有具有處分權並受讓股權轉讓金。當上述待證事實處於真偽不明時，應由當事人根據舉證責任分配原則承擔相應的法律後果。
【審理經過】：
首先，對於本案雙方就股權轉讓事宜是否達成一致意思表示的問題。法院審理方向是基於當事人的訴求，對已發生的既成事實在進行事實認定，證據審核後確定法律關係。任四喜認為由前訴中主張的增資擴股法律關係變更為本案所主張的股權轉讓法律關係，實質原因在於羅玉傑在另案中已認可股權轉讓的客觀事實。
但根據一審查明的事實與證據顯示，羅玉傑在另案庭審程序的表述中並未反映其已明確認可轉讓自身的股權以及相應份額，其陳述的賣廠、賣公司、以及將公司資產轉讓與公司法層面上的股份轉讓不具有當然的同一性，其作為一方當事人在另案中為避免自身訴訟風險所作出的單方陳述再無其他證據佐證的情況下，亦不能當然的作為認定案件事實的依據。
再則，在本案訴訟程序中，羅玉傑、惠通凱捷公司對任四喜主張的事實和法律關係並未以口頭或書面的形式予以明白、確定、無誤的加以承認，構成最高人民法院《關於民事訴訟證據的若干規定》第八條規定的自認，從而免除任四喜舉證責任。肖習華出具的承諾書亦不能達到推定雙方股權轉讓關係成立的目的。
其次，對於任四喜、周程武支付的款項性質問題，任四喜、周程武認為同樣基於訴訟風險而將款項性質予以變更，但根據現有收據顯示的款項性質記載的均為“往公司注資”或“向公司借款”，無任一指向為股權轉讓金，與常理相悖。且任四喜就其與周程武之間形成的為借款關係，借款性質為向羅玉傑支付股權轉讓金的主張，亦未提供該時間節點出具的借據，以此形成證據鏈達到高度蓋然性從而證明任四喜自身觀點。
一審法院認定即使雙方具有股權轉讓的意向，但僅為磋商過程，在羅玉傑並未明確認可股權轉讓已實際發生的情形下，任四喜就本案目前所提供的現有證據不足以證明雙方已就股權合法有效轉讓的既成事實予以確認，業已滿足股權轉讓法律關係的形式要件和實質要件。
據此，一審法院根據最高人民法院《關於民事訴訟證據的若干規定》第二條規定，將舉證責任分配於任四喜並由其承擔舉證不能的不利後果，在適用法律與實體處理上並無不當。關於任四喜根據其實際投入所應享有的相應權利，可另行主張權利。
2、代持股、名義股東無權處分所持股權之效力認定
【案號】：（2017）鄂01民終2258號
【裁判觀點】：
實際出資人以其享有實際股東權利為由，請求人民法院認定名義股東處分股權行為無效的，法院應當以保護善意第三人利益的角度出發，若受讓人受讓該股權時是善意的且以合理的價格受讓，那麼名義股東處分股權的行為有效，實際出資人的請求得不到支持，但是實際出資人有權向名義股東請求賠償，名義股東應當承擔賠償。
【審理經過】：
一審法院認為，王麗萍無權轉讓，物權法從物權取得的角度確立了善意取得的法律制度，根據上述規定，在無權處分的情形，只要受讓人受讓財產符合物權法規定的上述條件，受讓人可以取得相關財產的所有權。股權作為一種財產性權利，其物權屬性與其他財產相比並無差別，目前並無證據證明王麗萍與餘芳的股權轉讓協議為惡意串通，損害了李輝的合法利益，餘芳的前述辯稱沒有事實與法律依據，不予採納。
二審法院認為，王麗萍與餘芳簽訂的股權轉讓協議，是雙方當事人真實意思表示，該協議合法有效，餘芳認為王麗萍是代案外人李輝持股，但王麗萍為武漢市藍芽網絡技術有限公司工商註冊登記的公司股東，其與案外人李輝之間是否為代持股關係，不影響王麗萍與餘芳之間的股權轉讓。餘芳認為之前受讓該公司其他的股權時，代王麗萍支付了相應款項，餘芳可以另行主張權利。一審判決認定事實清楚，適用法律正確。
3、從合同義務履行瑕疵是否構成根本違約
【案號】：（2017）鄂01民終43號
【裁判觀點】：
明確合同、協議目的，綜合判斷從合同義務履行瑕疵是否影響受讓人行使股東權利。
【審理經過】：
李偉上訴提出陳德椿未履行全面的真實的披露和陳述義務，隱瞞了對李偉可能產生的實質不利的影響的內容。陳德椿未按約定交付15.89畝土地及建設用地使用權證，拖欠湯山村土地轉讓款，構成根本違約並以此抗辯不履行給付轉讓款。根據查明事實，《公司轉讓協議書》附隨兩份附件，載明德中公司的全部資產和債務，因此，陳德椿全面真實的披露德中公司情況，未隱瞞德中公司的債務。
如前所述，本案協議是以股權轉讓為合同目的，以李偉對德中公司行使股東權利為根本目的。因此，15.89畝土地權證的交付不會影響土地權屬的性質，德中公司是上述不動產的權利人，依法可以行使佔有、使用、收益、處分的權能。如有拖欠湯山村土地轉讓款，依據協議第四條第四款約定，以協議簽訂日為界，如因之前債務受到他人追索，李偉可以向德中公司原股東追索。此或有債務亦不構成根本違約，不應以此拒絕支付股權轉讓款。
現李偉已將德中公司股份轉讓給案外人，因此，李偉作為德中公司既有股東已經行使股東權利，實現本案《公司轉讓協議書》的合同主要目的，因此，本案從合同義務履行瑕疵不構成根本性違約。李偉該項上訴請求不能成立，本院不予支持。李偉主張陳德椿負擔一、二審律師代理費於法無據，本院不予支持。
4、訟爭的股權轉讓行為已經完成，股東對訟爭的股權是否享有優先購買權
【案號】：（2016）鄂01民終6552號
【裁判觀點】：
訟爭的股權轉讓行為已經完成，轉讓方股東已經將所轉讓的股權通過工商管理部門登記到受讓人名下，將目標公司股權及資產交付並完成股權轉讓款支付。從維護交易安全，穩定社會關係和秩序，保護公司債權人利益的原則出發，應當認定股權轉讓合同的效力。公司其他股東若不知轉讓股權的事項，應在公司股權轉讓發生一年內以行使撤銷權的方式主張權利。
【審理經過】：
本案訟爭的股權轉讓行為已經完成，轉讓方股東鍾榮華等人於2013年10月22日將所轉讓的股權通過工商管理部門登記到王武、李瑋名下，且將白沙洲工貿公司股權及資產交付給王武、李瑋，王武、李瑋也已支付轉讓款。從維護交易安全，穩定社會關係和秩序，保護公司債權人利益的原則出發，應當認定股權轉讓合同的效力。
雖然邱衍成上訴稱轉讓方股東與王武、李瑋轉讓股權的事項未通知邱衍成本人，但邱衍成在本次股權轉讓前、後一直是白沙洲工貿公司的股東，其應在2013年10月22日起一年內以行使撤銷權的方式主張權利，但其未行使撤銷權，即已喪失對本案訟爭股權轉讓行為的撤銷權。故本院認為邱衍成已無權主張優先購買權。
5、股東未履行出資義務的情況下即轉讓股權
【案號】：（2016）鄂01民終7347號
【裁判觀點】：
有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
【審理經過】：
沈濤以400萬元的價格向黃立薇轉讓10%的股權後，沈濤的出資義務並不當然免除。因此，黃立薇和沈濤之間的股權轉讓協議從形式上看並不存在顯失公平，黃立薇亦未提交其他證據證明股權轉讓協議中雙方的權利義務明顯違反公平、等價有償原則，故對黃立薇關於股權轉讓協議顯失公平的主張，本院不予採信。
綜上，2015年8月18日黃立薇和沈濤簽訂的股權轉讓協議不違反法律法規的強制性規定，合法有效，黃立薇關於撤銷該協議的訴訟請求，並不符合《中華人民共和國合同法》第五十四條第一、二款規定：“下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷”的規定，本院不予支持。
（三）股權轉讓糾紛法條引用情況
實體法中引用次數前三的法條：
1、《合同法》第一百零七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。
2、《合同法》第六十條 當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。
3、《合同法》第四十四條 依法成立的合同，自成立時生效。
法律、行政法規規定應當辦理批准、登記等手續生效的，依照其規定。
因此，就股權轉讓糾紛案件而言，法條引用主要集中於合同履行及合同效力認定方面。
程序法中引用次數前三的法條：
1、《民事訴訟法》第一百七十條 第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理:
(一)原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定;
(二)原判決、裁定認定事實錯誤或者適用法律錯誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更;
(三)原判決認定基本事實不清的，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審，或者查清事實後改判;
(四)原判決遺漏當事人或者違法缺席判決等嚴重違反法定程序的，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審。
2、《民事訴訟法》第一百四十五條 宣判前，原告申請撤訴的，是否准許，由人民法院裁定。
人民法院裁定不准許撤訴的，原告經傳票傳喚，無正當理由拒不到庭的，可以缺席判決。
3、《民事訴訟法》第一百五十四條
裁定適用於下列範圍:
(一)不予受理;
(二)對管轄權有異議的;
(三)駁回起訴;
(四)保全和先予執行;
(五)准許或者不准許撤訴;
(六)中止或者終結訴訟;
(七)補正判決書中的筆誤;
(八)中止或者終結執行;
(九)撤銷或者不予執行仲裁裁決;
(十)不予執行公證機關賦予強制執行效力的債權文書;
(十一)其他需要裁定解決的事項。
對前款第一項至第三項裁定，可以上訴。
裁定書應當寫明裁定結果和作出該裁定的理由。裁定書由審判人員、書記員署名，加蓋人民法院印章。口頭裁定的，記入筆錄。
對於程序法方面，法條引用集中於上訴及撤訴等方面的規定。這反映出股權轉讓糾紛案件審理中常見的兩種狀態，一種為上訴，另一種是調解、和解。
結語
感謝大家閱讀至此，歡迎持續關注智善研究院聯合湖北瀛楚律師事務所向社會發布的其他類別大數據分析報告，也期大家能提出更好的完善意見。
與此同時，智善研究院也將繼續聯合各特約研究員、各大律所以及律師群體，乃至更加廣泛的社會群體，圍繞大數據、市場營銷、團隊建設、品牌打造、認知升級、法律服務產品研究等幾大方面，進行更深的探索，也誠邀能與大家有更多的合作！謝謝！
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