2018年7月20日，伴隨著股市的大漲，資產管理行業迎來了“資管新規”後幾個重要監管政策的發佈。銀保監會根據《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）相關要求，起草了《商業銀行理財業務監督管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），銀保監會將根據各界反饋意見，進一步修改完善並適時發佈實施。
《辦法》與“資管新規”充分銜接，共同構成銀行開展理財業務需要遵循的監管要求。同時，中國人民銀行根據“資管新規”的要求發佈了《關於進一步明確規範金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），《通知》中將“資管新規”中幾條重要規定進行了解釋，為資管行業的合規發展和具體操作執行指明瞭方向。
《辦法》一共六章85條，分別為總則、分類管理、業務規則與風險管理、監督管理、法律責任、附則，以及1個附件《商業銀行理財產品銷售管理要求》。
《辦法》針對資產管理行業最為重要的組成部分銀行理財進行了詳細規定，與之前媒體預測的銀行理財細則比“資管新規”有所放寬不盡相同，《辦法》中多次強調對銀行理財業務的監管需要與“資管新規”保持一致，在整體監管口徑上與“資管新規”保持高度統一。相比今年4月發佈的“資管新規”，《辦法》在以下幾點上針對銀行理財業務進行了具體規定。
一、“非標”之爭
備受矚目的商業銀行理財非標債權資產投資在《辦法》中第三十九條進行了詳細的規定：
（一）確保理財產品投資與審批流程相分離，比照自營貸款管理要求實施投前盡職調查、風險審查和投後風險管理，並納入全行統一的信用風險管理體系；
（二）商業銀行全部理財產品投資於單一機構及其關聯企業的非標準化債權類資產餘額，不得超過理財產品發行銀行資本淨額的 10%；
（三）商業銀行全部理財產品投資於非標準化債權類資產的餘額在任何時點均不得超過理財產品淨資產的 35%，也不得超過商業銀行上一年度審計報告披露總資產的 4%。
在“資管新規”出臺之前，商業銀行理財業務的非標債權資產審批與表內貸款授信審批有所不同，以股票質押融資類業務為例，銀行理財業務評審在過去會更加關注質押標的股票本身的情況，例如上市公司的盈利狀況，市盈率、市淨率，營業收入和淨利潤的增長等情況，而對實際融資人財務狀況、償還能力審查沒有表內授信審查嚴格，畢竟在融資人出現違約的情況下可以通過賣出股票回籠資金。
但在2018年上半年股市波動的情況下，商業銀行會發現質押股票在停牌後出現連續多個交易日跌停的情況，無法通過賣出股票收回理財本金，而融資人自身現金流情況也較為惡化，無法償還所欠款項。而表內貸款的評審通常都會去企業實地考察，對融資人資產情況、重要銷售交易憑證等進行實地盡職調查，對企業對公賬戶中往來款項一一核實，針對融資企業的經營狀況的瞭解較為深入。
《辦法》中首次提出了確保理財產品投資與審批流程相分離，比照自營貸款管理要求實施投前盡職調查、風險審查和投後風險管理，並納入全行統一的信用風險管理體系。理財產品投資與審批流程相分離對於絕大多數大型商業銀行都能做到，但是後面要求的比照自營貸款管理要求實施投前盡職調查和投後管理這些要求在現有銀行理財業務審批中較少能夠完全做到。此次《辦法》出臺將銀行理財非標債權資產審批完全納入表內授信審批體系，將信用風險作為非標業務評審的首要標準，是一個較為突出的轉變。
針對後面兩點，尤其是35%和4%的限制在之前的監管文件中有所涉及，對於銀行理財非標債權資產投資影響不是特別大。但是央行發佈的《通知》中第一條款對銀行理財非標投資卻有重大影響，《通知》規定：按照《指導意見》第十條的規定，公募資產管理產品除主要投資標準化債權類資產和上市交易的股票，還可以適當投資非標準化債權類資產，但應當符合《指導意見》關於非標準化債權類資產投資的期限匹配、限額管理、信息披露等監管要求。
在《通知》出臺之前，根據“資管新規”的要求公募資管產品主要投資標準化資產，很多商業銀行理財業務實際操作中不敢將公募理財計劃的資金貿然投向非標債權資產，央行這裡的規定則明確可以適當投資非標。其實資管新規本來也沒有禁止公募理財投非標，細則沒有限制公募理財產品投非標的比例，但公募產品投非標需要嚴格按照期限匹配的要求，意味著未來公募產品可以自行設定投資非標，只需要保留5%的現金或利率債。
在央行的《通知》出臺之前，如果銀行理財資金投資股票質押融資類業務，需要成立私募銀行理財計劃向合格投資者銷售，且要求期限匹配，一般股票質押融資類業務期限都在一年以上，這對銀行理財的銷售是巨大的考驗。
根據智聯招聘網站統計，截至2018年第一季度全國37個主要城市的平均招聘薪酬為7789元，其中北京、上海、深圳排名前三，平均月薪達到10310元、9655元、9030元。即使按照北上深等一線城市平均月收入計算，年收入只有12萬元左右。按此推算全國各大城市滿足近3年個人年均收入不低於40萬元標準的合格投資者數量有限，而且即使滿足條件的合格投資者也未必對期限較長的投資感興趣。
在《通知》出臺之後，只要滿足期限匹配、限額管理、信息披露等監管要求，公募產品也可以部分投資非標債權資產，這對於非標資產的資金承接將是重大利好。
二、銷售之戰
此次《辦法》的另外一個特點是前所未有的重視銀行理財銷售，《辦法》正文中第二十五條到第三十四條全部在對銀行理財銷售環節進行規範，這還不足以表達監管機構對銀行理財銷售的重視，在《辦法》末尾還特意附上《商業銀行理財產品銷售管理要求》，對商業銀行理財銷售管理進行再次強調。
此次《辦法》最重大的改變之一就是規定商業銀行發行公募理財產品的，單一投資者銷售起點金額不得低於1萬元人民幣。此規定將原來銀行理財的認購門檻從5萬元降低到1萬元，不再區分不同的風險等級對應不同的起買門檻，但是私募理財產品購買門檻和資管新規保持一致。
《辦法》的出臺將銀行理財銷售劃分為兩個戰場，一個是針對普通公眾客戶的公募理財“紅海戰場”，一個是針對合格投資者的私募理財“藍海戰場”。
在1萬元檔的公募理財銷售戰場，伴隨著認購門檻的降低會有更多的普通公眾投資者可以認購銀行理財產品，市場競爭將會白熱化，銀行理財產品、服務同質化嚴重，在這樣的市場中競爭、搏殺，銀行理財的收益率高低將是競爭的核心關鍵，激烈程度近乎於白刃戰的程度。而針對高淨值的合格投資者客戶銷售戰場，通過理財銷售個性化服務創新實現突破，帶給銀行理財客戶更多的體驗和享受，以私銀客戶為基礎客戶群的競爭將成為主流。
另外《辦法》第二十六條規定商業銀行銷售理財產品時明確不得宣傳理財產品預期收益率，理論上銷售文本不可出現該字樣。因此，對於新產品（非保本理財產品）未來的主要業績宣傳模式是最好、最差業務區間的模式。當前，很多商業銀行以業基基準的方式進行宣傳，和這一宣傳要求仍有區別。
在銷售風本上必須明確估值方法。當前，在實務操作過程中，有些小型銀行未在產品說明書中公開其產品估值方法，未來也是必須在銷售環節進行合規整改。
《辦法》附件中還規定：商業銀行不得通過電視、電臺、互聯網等渠道對具體理財產品進行宣傳，本行渠道（含營業網點和電子渠道）除外；通過電話、傳真、短信、郵件等方式開展理財產品宣傳時，如投資者明確表示不同意，商業銀行不得再通過此種方式向投資者開展理財產品宣傳。
由此可見，銀行理財銷售宣傳還是以銀行自有的櫃檯、網銀、手機銀行APP等渠道為主，那麼做好支行營業網點的廳堂建設以及不斷優化手機銀行APP的可用性是未來銀行理財銷售競爭的重點工作。
三、過渡之緩
《辦法》的第八十五條對之前“資管新規”中有關過渡期內如何處理存續資產和能否用老的理財產品對接新資產等問題進行了詳細規定：過渡期內，商業銀行新發行的理財產品應當符合本辦法規定；對於存量理財產品，商業銀行可以發行老產品對接存量理財產品所投資的未到期資產，但應當嚴格控制在存量產品的整體規模內，並有序壓縮遞減。過渡期到2020年12月31日。
同時央行在《通知》中還規定：過渡期內，金融機構可以發行老產品投資新資產，優先滿足國家重點領域和重大工程建設續建項目以及中小微企業融資需求，但老產品的整體規模應當控制在《指導意見》發佈前存量產品的整體規模內，且所投資新資產的到期日不得晚於2020年底。
根據這兩大監管政策細則，我們可以看出過渡期內金融機構可以發行老產品投資新資產，這裡新資產不僅僅侷限於標準化資產，從《通知》的表達含義看包括非標資產。也就是隻要總體非標資產規模不增加，且新增非標期限不超過2020年底，就可以在老的理財資產池中新增加非標投資。這也是到目前為止，對過渡期相對最寬鬆的解釋口徑。
與之前資產管理行業內預計的監管機構會根據“資管新規”政策一刀切劃分不同，央行的《通知》中明確：過渡期內，由金融機構按照自主有序方式確定整改計劃，經金融監管部門確認後執行。這條規定無疑為商業銀行梳理現有存量銀行理財資產，調整理財銷售計劃，逐步向“資管新規”要求靠攏留下了較為寬鬆的政策環境。
在“資管新規”出臺之前，雖然監管機構多次明確銀行理財投資不得期限錯配，但是實際操作中仍然有部分小型商業銀行通過理財資產池的運作模式進行資產配置，通過“短借長貸”的模式滾動發行期限1個月至3個月的短期理財產品，形成理財資產池投資1年、2年甚至期限更長的資產，獲取期限錯配帶來的利差收入。
這種操作模式，不需要任何專業的投研能力，也不需要精細化的風險管理體系，是小型商業銀行在銀行理財投資中實際採用的主要方法。在“資管新規”出臺後，由於業內對過渡期內政策理解較為嚴格，執行新規較為到位，導致表外非標資產投資迅速減少，這點從今年5月份後的社會融資總規模增速下降可以看出。
央行《通知》中明確鼓勵非標資產回表，包括期限特別長的PPP，其他明股實債，或者因為非標回表造成資本充足率，單一授信集中度超標等因素，預計都將會進行特殊化處理，至少從監管指標上掃清非標回表的障礙。在過渡期內，非標資產回表將是大勢所趨，央行和監管機構的政策已經為商業銀行處理表外非標資產指明瞭出路。
在銀保監會、央行相繼出臺“資管新規”下執行細則後，證監會也發佈了《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法（徵求意見稿）》，市場迎來第三份資管政策細則。資管行業迎來了大破大立的新時代，很多資管行業從業人員表示伴隨著強監管的到來，業務開展將會越來越難，但是筆者認為“資管新規”細則的出臺正是資管行業歷史新篇章的絢麗開端。
一萬年來誰著史，三千里外慾封侯。無論是銀行資管、券商資管、基金公司、信託公司還是保險公司都處於二十年未有之變局之中，資管行業在合規發展中將會展現更激烈的競爭，同時也會帶來行業內的重新洗牌，之前的資管行業老大不見得能處於翹楚的地位，資管行業的新歷史將由新的勇者書寫。
考驗銀行資管子公司（資管事業部）的不再是“搞關係、拉存款”的能力，而是更加專業的投研能力，更加全面的風險管理能力以及強大且能不斷進化的IT支持系統。誰能抓住資管變局的契機，誰就能在大資管時代逐鹿中原，成為新的王者。
本文僅代表作者個人觀點，與任何機構觀點無關。本文行文中得到民生銀行總行龐恩富先生幫助。特此感謝！
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