混改背景
天津液壓機械(集團)有限公司(以下簡稱“液壓集團”)是天津百利機械裝備集團有限公司（以下簡稱“百利機械”）的全資子公司，是國家出資企業二級公司，註冊資本19,075.82萬元，成立於1995年12月27日。液壓集團原主要經營液壓、汽動元件製造，由於歷史原因，液壓集團目前是投資型公司，其中最主要的投資是天津百利特精電氣股份有限公司（以下簡稱“百利電氣”）。
百利電氣是一家在上海證券交易所主板上市的公司，定位於高端製造業，經過多年發展，形成輸配電及控制設備、電磁線、螺桿泵等核心主業板塊，經營具有品牌優勢、技術優勢、團隊和人才優勢、戰略管理優勢、治理結構優勢、協同效應和區位優勢，液壓集團及其控股的上市公司所處的行業和產品全部為充分競爭行業。
天津液壓機械集團混改模式
據天津產權交易中心披露的本次液壓集團的增資項目顯示，本次增資擴股新增註冊資本28,613.73萬元，計劃引進兩家戰略投資者，分別持有39%和21%的股權，原股東百利機械保留40%股權，仍為第一大股東。本次混改擬募集資金總額不低於391,831.35萬元，兩家戰略投資者中投資者1投資金額不低於254,690.38萬元，投資者2投資金額不低於137,140.97萬元，認購價格不低於13.69元/註冊資本。本次增資完成後液壓集團股權結構如下圖：
混改解析
01通過混改重建法人治理結構
根據液壓集團增資擴股過程中披露的公開信息，液壓集團通過此次混改從國有獨資變為協調運轉、有效制衡的法人治理結構。具體有如下安排：
股東會：由公司全體股東組成，並根據出資行使表決權。根據《公司法》的相關規定，在新設立公司的《公司章程》中規定：修改公司章程、增減註冊資本、合併、分立、解散、變更公司形式等重大事項，需經股東所持表決權的2/3以上通過。同時，擬在《增資擴股協議》中約定股東不得對外委託表決權或與其他股東達成一致行動人協議。
董事會：董事會由五人組成，由全體股東委派，具體委派名額為第一大股東委派2人、第二大股東委派2人、第三大股東委派1人。董事會設董事長一人，從第一大股東委派的董事產生，董事會要組建專門委員會。
經營層：公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書組成公司經營層。經營層人員全部實行市場化選聘。
由此可見，液壓集團計劃通過此次混改重新組建股東會、董事會，以市場化選聘的方式組建經營層，雖然混改後液壓集團董事長仍由原國資股東百利機械委派產生，但其僅在五人董事會中佔有兩個席位。因此，若最終混改成功，百利機械對液壓集團的絕對控股將不復存在，取而代之的則是其他戰略投資者共同參與經營，協調運轉、有效制衡的法人治理結構。當然，國資股東仍有保留控制權的可能性，即通過章程明確公司黨建工作，公司黨組織將行使對公司決策的監督甚至否決的權利。
02增資擴股補充流動資金
根據天津產權交易中心公開披露的信息，液壓集團及其控股公司均為充分競爭行業，通過本次混改，液壓集團股權從國有獨資變為混合所有制，同時引入的約39.18億元資金為液壓集團的轉型升級、提質增效奠定基礎。混改後，液壓集團及其控股公司將藉助資金優勢，通過收購、兼併等方式，將產業向上、下游延伸，立足電力裝備中的高端產品，拓展以超導為核心的新材料及其應用領域、新能源設備領域，構建三大產業新體系。
03戰略投資者選擇
根據天津產權交易中心公開披露的信息，因液壓集團是上市公司百利電氣的控股股東，因此參與此次混改的戰略投資者需經過律師、券商兩次盡職調查。此外，在考察戰略投資者條件方面，此次混改工作可謂細緻入微。除了戰略投資者資金充足、綜合實力強勁，與液壓集團戰略協同，能為液壓集團帶來項目或產品市場、管理、人才等重要資源增量外，液壓集團同樣關注戰略投資者對國企經營管理方式甚至國企文化的認同及融合程度。我們理解，上述條件設置是充分考慮了國有企業經營的環境與政策條件方才確定的，目的在於最大限度發揮國企混改所帶來的積極影響。
04充分考慮員工利益
在液壓集團公開發布的混改方案及增資條件中，明確要求在混改工作中充分保護職工權益。在混改項目信息發佈前，液壓集團通過了液壓集團及其所屬公司《職工安置方案》，即在液壓集團混改後，在職員工仍由液壓集團及其子公司留用，勞動合同繼續履行，職工工作年限不因液壓集團的混改而中斷；下崗人員仍按國家相關法律、法規及液壓集團及其子公司原有政策執行，不因液壓集團的混改而改變原有政策的執行；工傷或者患職業病的人員，仍按照《工傷保險條例》和天津市工傷保險等相關規定執行，不因液壓集團的混改而再行安置；退休人員仍由液壓集團及其子公司負責管理和服務，費用仍按原渠道解決；離休幹部及已故離休幹部配偶交由天津百利機械裝備集團有限公司服務管理。以上內容由戰略投資者需在《增資擴股協議》與《公司章程》中做出明確約定。
此外，為保障職工權益，戰略投資者需同意在《增資擴股協議》與公司章程中約定：一是公司重大決策，充分聽取職工代表意見建議；二是發揮職工監事的決策、監督作用，保證職工知情權；三是涉及職工切身重大利益事項調整，須經董事會2/3以上審議通過。
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