你以為簽了合夥份額轉讓協議書就能拿到合夥份額嗎？呵，天真。股權君今天給大家上一課，教會大家一個“操作”：入夥的你想要獲得合夥份額就必須簽訂入夥協議！
入職福利超級棒
王邁，北京銳耕投資諮詢中心（以下簡稱"銳耕中心"）的合夥人、負責人，北京過來人教育科技有限公司（以下簡稱"過來人公司"）的股東、法定代表人。為了引進網站技術人員李靜，王邁承諾給予李靜稅後3.5萬元/月的工資待遇，並給予其員工持股獎勵，如若李靜入職即可當月贈送其市值80萬元人民幣的合夥份額。待遇超級好的有沒有！不簽約的話可能就是傻的！於是在2012年3月1日李靜正式入職過來人公司。其中 ，雙方商定李靜與過來人公司建立勞動關係，與銳耕中心簽訂員工合夥份額轉讓協議。19日李靜與王邁簽訂了合夥份額轉讓協議書，約定王邁將銳耕中心的合夥份額80萬元轉讓給李靜，協議自雙方簽字後生效。2012年3月19日李靜正式成為銳耕中心的有限合夥人。
辭退喪失股權
可惜的是，這有限合夥人的位置李靜連屁股都沒坐熱，在2012年9月12，她就被過來人公司以結構調整為由辭退，解除了跟其的勞動關係。過來人公司一次性支付李靜12萬餘元，其中包括經濟補償金7萬元，社保和公積金現金補償、墊付水電費及工資差額共5萬餘元。80萬元合夥份額呢？？一點蹤影也沒有！這讓李靜非常氣憤，明明已經簽訂了合夥份額轉讓協議，按照約定我就要拿回屬於自己的合夥份額！
訴至法院
李靜訴至一審法院，依據合夥份額轉讓協議要求王邁支付合夥份額80萬元。不過法院駁回了李靜的訴訟請求，認為雖然合夥份額轉讓協議有效，但因為李靜沒有簽署合夥協議，所以其入夥不能成立。李靜不死心，又以王邁在簽署合夥份額轉讓協議時，因事先沒有徵求其他合夥人意見，導致其無法成為銳耕中心的合夥人，且不履行合夥份額協議給自己帶來了巨大的經濟損失，遂應當承擔相應的違約責任為由再次起訴，要求王邁賠償其經濟損失人民幣80萬元，並承擔訴訟費用。功夫不負有心人，最終法院判令王邁支付李靜損失酌減至48萬元，對於其訴請中的超出部分不予支持。
明律師點評
是否入夥
首先，需要明確合夥協議是否具備繼續履行的條件，根據《合夥份額轉讓協議書》，王邁轉讓合夥份額是根據銳耕中心之合夥人會議決議做出的，但事實上銳耕中心的另一合夥人郭珊珊明確表示不同意王邁的轉讓事宜，銳耕中心並未就該轉讓事宜達成決議。進而質疑《合夥份額轉讓協議書》的效力，據此可以認定《合夥份額轉讓協議書》中所約定的王邁將其在銳耕中心的合夥份額轉讓予李靜不具有實現的可能性。另外，王邁並未如實告知李靜，郭珊珊不同意份額轉讓的相關事宜，故李靜在此問題上並不存在過失。
是否違約
其次，需要確認王邁的行為是否構成違約。在此情況下，應確認負有轉讓義務的王邁構成違約，因為其沒有履行協議中轉讓合夥份額的義務，李靜作為守約方有權要求進行賠償，本案訴爭的協議是關於銳耕中心合夥份額的轉讓，而在《合夥份額轉讓協議書》中並未涉及過來人公司，現李靜要求按照銳耕中心的資產狀況，確定其應獲得的合夥財產份額的價值作為其主張損失的依據，並無不當。
賠償數額是否適當
最後，需要確認李靜所主張的賠償數額是否適當。根據銳耕中心的資產狀況及合夥事務執行人王邁的陳述，可以確認，李靜所主張的損失數額並未超過協議書約定的合夥份額的價值。但鑑於李靜獲得涉案合夥協議轉讓份額具有彌補工資差額的性質，因李靜與王邁所在公司簽訂的勞動合同期限為五年，但其僅實際工作半年有餘即被公司以結構調整為由辭退，考慮到其工作期間較短，其實際因工作期間所帶來的工資差額的損失也相應減少，同時結合涉案協議履行過程中雙方的過錯程度，所以李靜所主張的損失應該酌減。
其實這個故事尋其源頭，是沒有將合夥企業中入夥的問題搞清楚。那麼怎麼樣才可以成為合夥人呢？
根據《中華人民共和國合夥企業法》（下稱“《合夥企業法》”）第四十三條規定：新合夥人入夥，除合夥協議另有約定外，應當經全體合夥人一致同意，並依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。 也就是說，在合夥企業中，要想入夥，首先就要經過全體合夥人的一致同意，這是第一步也是關鍵必要的一步。
根據《合夥企業法》第四十四條規定：入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有約定的，從其約定。 新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
從以上規定可以看出，要想入夥成為新的合夥人，就應當經全體合夥人的一致同意，而王邁與李靜簽訂的合夥份額轉讓協議並沒有經過另一個合夥人郭珊珊的同意，因此李靜並沒有成為真正的合夥人。所以要想成為合夥人就一定要遵從入夥的有關規定，一定要記牢李靜的這個教訓！
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