國家金融與發展實驗室 曾剛 欒稀
2018年7月20日，銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱“理財新規”），人民銀行發佈《關於進一步明確規範金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》（以下簡稱“通知”）。
理財新規總體和資管新規保持一致，但在投資者保護、流動性風險管控、穿透管理以及保本理財和結構性存款上做了更具體的規定，同時也給銀行理財留下了一定發展空間，在公募產品的投資者門檻、銀行理財子公司、淨值化管理方面較之前的要求有所放鬆。與此同時，為確保規範資產管理業務（尤其是銀行理財）的平穩過渡、為實體經濟創造更好的融資環境，《通知》在非標投資、過渡期安排、老產品安排、定開和現金管理類產品的估值方法等問題上做出了進一步的解釋和說明，澄清了資管新規執行過程中的一些困惑。
兩個文件的要點如下：
1、投資者保護。資管新規在投資者適當性管理、合規銷售、信息登記和信息披露等環節，結合銀行理財的投資者特點進一步強化了對投資者合法權益的保護，比如要求私募理財產品面向不超過200名合格投資者非公開發行、首次購買需要面籤等等。
2、流動性風險管控。在資管新規對流動性風險管控的基調基礎上，理財新規從流動性管理、交易管理、壓力測試、開放式理財產品認購和贖回管理等多個方面提出具體要求。其中，在流動性管理方面，要求開放式理財產品應持有不低於理財產品資產淨值5%的現金或者到期日在一年以內的國債、中央銀行票據和政策性金融債券。
3、穿透管理：允許理財投資公募基金。一方面，理財新規在明確法律關係、縮短融資鏈條、強化穿透管理上做出更具體要求外，另一方面，新規放開了相關限制，允許公募和私募理財產品投資各類公募證券投資基金（此前只允許投貨幣型和債券型基金）；同時，與“資管新規”保持一致，理財產品投資公募基金可以不再穿透至底層資產。
4、對結構性存款做出具體要求。理財新規明確：保本型理財產品按照是否掛鉤衍生產品，可以分為結構性理財產品和非結構性理財產品，應分別按照結構性存款或者其他存款進行管理，並對結構性存款在表內核算、繳納準備金和存款保險費等方面予以明確，並要求銀行開展結構性存款業務，需具備相應的衍生產品交易業務資格等。
5、公募產品的投資者門檻：5萬至1萬。將單隻公募理財產品銷售起點由目前的５萬元降至1萬元；單隻私募理財產品銷售起點與“資管新規”保持一致。
6、銀行理財子公司：應設立理財子公司，暫不具條件的應設立理財專營部門。 為了給銀行理財更多的生存空間，理財新規按照“資管新規”關於公司治理和風險隔離的相關要求，規定商業銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業務；但同時說明，暫不具備條件的，商業銀行總行應當設立理財業務專營部門，對理財業務實行集中統一經營管理。
7、淨值化管理和估值方法：現金管理類理財和符合要求的定開產品可採用攤餘成本法。理財新規的要求與資管新規基本一致，但在過渡期內，允許現金管理類理財產品在嚴格監管的前提下，暫參照貨幣市場基金“攤餘成本+影子定價”方法進行估值，確認和計量理財產品的淨值。除了現金管理類產品外，人民銀行發佈的《通知》還允許對符合以下條件的定開產品採用攤餘成本法：對於封閉期在半年以上的定期開放式資產管理產品，投資以收取合同現金流量為目的並持有到期的債券，可使用攤餘成本計量，但定期開放式產品持有資產組合的久期不得長於封閉期的1.5倍。
8、非標投資：公募產品可以適當投非標。理財新規對非標投資的要求延續資管新規，《通知》進一步對“公募資產管理產品主要投資標準化債權類資產和上市交易的股票”進行了說明，明確公募產品可以適當投資非標，但也要滿足資管新規對非標投資在期限匹配、限額管理等方面的要求。
9、過渡期內安排：銀行自行制定整改計劃，監管部門負債認可和監督。理財新規的過渡期與資管新規保持一致，到2020年12月31日。理財新規和《通知》均明確，在過渡期內，銀行結合自身實際情況按照自主有序方式制定本行理財業務整改計劃，監管部門確認和監督。過渡期結束後，對於因特殊原因而難以回表的存量非標資產，以及未到期的存量股權類資產，經報監管部門同意，商業銀行可以採取適當安排，穩妥有序處理。
10、老產品安排：可發行老產品可對接未到期，也可投資新資產。理財新規要求在過渡期內，可以發行老產品對接未到期資產，但應控制存量理財產品的整體規模。考慮到非標到期後，銀行受資本約束表內貸款擴張難以彌補表外萎縮產生的缺口，為緩解對融資環境的負面影響，《通知》明確在過渡期內，金融機構可以發行老產品投資新資產，優先滿足國家重點領域和重大工程建設續建項目以及中小微企業融資需求，但老產品的整體規模應當控制在資管新規發佈前存量產品的整體規模內，且所投資新資產的到期日不得晚於2020年底。
11、調整MPA考核參數、支持二級資本債，配套政策支持表外回表。目前，表外資產回表主要受銀行資本約束。為鼓勵和支持表外回表，《通知》要求對於通過各種措施確實難以消化、需要回表的存量非標資產，在MPA考核時，合理調整有關參數，發揮其逆週期調節作用，同時支持有非標回表需求的銀行發行二級資本債補充資本。
小結
總體上看，理財新規和配套《通知》是對資管新規的進一步細化，內容均在資管新規的基礎上制定，並沒有對資管新規進行修正或更改。一方面，對銀行理財業務、資管業務提出更具體更詳細的要求；另一方面，考慮到了新規實施的實際情況、銀行的壓力以及其他影響，為保證資管新規的平穩落地，對細節問題進行了明確，避免金融機構模糊解讀和過度解讀導致過度執行，緩解金融監管可能對流動性造成的衝擊，保證實體經濟融資環境的健康良好。短期來看，銀行在過渡期的靈活性和自主性有所提高，對資管業務發展有一定的提振作用；但從長期看，也必須明確認識到，資管新規的基本要求沒有變化，資管行業重塑仍是確定的方向，就這個意義而言，機構也不能過度解讀“理財新規”和“通知”的放鬆含義，而放緩了銀行理財的轉型步伐。
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