一文看懂債轉股新規

來源：一起學私募（ID：yiqixuesimu）綜合

6月29日晚間，銀保監會印發了《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），並明確在確保資產潔淨轉讓和真實出售的前提下，允許銀行理財資金依法依規用於交叉實施債轉股；允許金融資產投資公司通過債券回購、同業拆借和同業借款等業務融入資金等。

專家怎麼看

專家和分析人士指出，《辦法》是繼定向降準之後，支持銀行債轉股子公司和市場化債轉股發展的又一“大禮包”。

國家金融與發展實驗室銀行研究中心主任、中國社會科學院金融所銀行研究室主任曾剛認為，銀保監會此《辦法》和央行定向降準，都是緩解了債轉股的資金供給問題。定向降準為四大行釋放出5000億資金可應用於債轉股領域，而且是低成本、長期限的。“拓寬債轉股子公司的資金來源，將大大緩解困擾市場化債轉股的核心障礙，預計將有更多資金進入這一領域。”

金融監管研究院院長孫海波認為，未來12家股份制銀行，會很快成為第二批設立債轉股子公司的機構。

《辦法》如何引導金融資產投資公司

市場化籌集資金

1.允許金融資產投資公司依法依規面向合格投資者募集資金，充分運用私募資產管理產品支持實施債轉股。

2.允許金融資產投資公司設立附屬機構申請成為私募股權投資基金管理人，通過設立私募股權投資基金開展債轉股業務。

3.明確金融資產投資公司可以通過發行金融債券募集債轉股資金。

4.允許金融資產投資公司可以通過債券回購、同業拆借和同業借款等業務融入資金。

誰有資格設立金融資產投資公司

《辦法》明確了金融資產投資公司的非銀行金融機構屬性，規定了設立金融資產投資公司應具備的一般性條件，包括：

符合規定的章程；

符合要求的股東和註冊資本；

符合任職資格條件的董事、高級管理人員和合格從業人員；

有效的公司治理、內控和風險管理制度等。

銀保監會相關負責人表示，這主要是為了在滿足機構設立需求的同時，防止“一哄而起”，確保金融資產投資公司具備相應的風險抵禦能力。考慮到金融資產投資公司主要是作為銀行業債轉股實施機構，《辦法》要求金融資產投資公司應由境內商業銀行作為主要股東發起設立，但並不要求商業銀行控股，允許其他符合條件的投資者投資入股金融資產投資公司，充分調動社會資金參與債轉股的積極性。本著擴大對外開放的精神，《辦法》對境外機構投資入股金融資產投資公司實行“國民待遇”，對外資持股比例沒有做出限制。

銀行成立的債轉股機構

針對債轉股過程中可能出現的各類風險，

《辦法》做出了哪些規定

銀保監會相關負責人表示，為防範債轉股過程中的風險特別是道德風險，《辦法》主要做了以下規定：

一是要求轉股債權應當堅持通過市場機制發現合理價格，潔淨轉讓、真實出售，有效實現風險隔離。強調應當審慎評估債權質量和風險，堅持市場化定價，實現資產和風險真實完全轉移。

二是要求金融資產投資公司應當與其股東銀行及其關聯機構建立防止利益衝突和利益輸送的機制。鼓勵交叉實施債轉股，對於使用募集資金開展業務的，應當主要用於交叉實施債轉股。股東銀行對金融資產投資公司所投資企業不得降低授信標準。債權出讓方銀行不得提供直接或間接融資，不得承擔顯性或者隱性回購義務，防止虛假交易，掩蓋不良資產。

四是要求金融資產投資公司建立全面規範的業務經營制度，明確盡職調查、審查審批與決策流程，建立嚴格的關聯交易管理制度，遵循商業原則，防止掩蓋風險、規避監管和監管套利，同時加強對所收購債權的管理，切實維護自身合法權益。

《辦法》如何推動金融資產投資公司規範行使股東權利

《辦法》首先要求金融資產投資公司建立和完善股權管理制度，明確持股目的和策略，確定合理持股份額。考慮到債轉股目的和金融資產投資公司的經營能力，《辦法》規定金融資產投資公司原則上不應當控股債轉股企業，確有必要的，可以制定合理的過渡期限。

其次，《辦法》規定金融資產投資公司應當派員參加企業股東（大）會、董事會、監事會，參與公司治理和重大經營決策，督促企業持續改進經營管理。

再次，《辦法》規定金融資產投資公司應當與相關主體在債轉股協議中對企業未來債務融資行為進行規範，共同制定合理的債務安排和融資規劃，對企業資產負債率作出明確約定，防止企業槓桿率再次超出合理水平。

分析人士預計，債轉股“實質落地年”加速來臨。

哪些行業將迎利好

安信證券首席策略分析師陳果認為，目前，債轉股初見成效，集中於強週期領域 。目前“債轉股”項目主要集中在鋼鐵、煤炭等重資產的強週期行業。截止2017年6月，“債轉股”共計簽約56個項目，涉及45家企業，簽約規模7095億，其中煤炭行業簽約規模為3335億元，佔總簽約“債轉股”規模的47%，鋼鐵行業簽約規模為1130億元，佔總規模的15.93%。

股權風險權重計算

是下一步監管需要探討的事情

包括曾剛在內的多數專家指出，市場化債轉股任重道遠，未來仍有許多需要探討的地方。

曾剛指出，債轉股需要的資金期限較長、風險承受能力較強、成本不能太高。之前通過銀行理財做了不少，但現在一方面銀行理財成本上升，另一方面資管新規下限制期限錯配，理財資金期限一般較短，很難作為債轉股的長期資金運用。在資管產品的淨值化、打破剛兌、限制期限錯配等原則之下，在細則尚未出臺的情況下，理財資金具體如何用於債轉股還是一個值得探討的問題，具體空間有多大還有待觀察。

曾剛進一步指出，風險權重計算是債轉股實施的又一大障礙：並表監管時，在商業銀行的資產負債層面上，其風險權重較高，這意味著子公司規模越大，持有的股權越多，對母銀行的資本損耗越嚴重。隨著影子銀行不斷回表，商業銀行本就缺乏資本金。

曾剛認為，大幅調低並表監管下的股權風險權重計算，給予銀行更多激勵，是下一步監管需要探討的事情。“應將風險權重維持在一個合理範圍內，既能體現出股權本身的風險，但又不過分對銀行收取懲罰性的權重。否則資本消耗過重，不僅影響銀行進行債轉股的能力和意願，同時也會抬高企業轉股的成本。”

根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》規定，銀行被動持有的對工商企業股權投資在法律規定處分期限內，即兩年內的風險權重為400%，兩年以後的資產權重將上升至1250%。

辦法劃重點

《辦法》主要內容包括總則，設立、變更與終止，業務範圍和業務規則，風險管理，監督管理和附則等六部分。

一是強調債轉股必須遵循市場化、法治化原則。要求金融資產投資公司與各參與主體在依法合規前提下，通過自願平等協商開展債轉股業務，確保潔淨轉讓、真實出售，堅持市場化定價，切實防止企業風險向銀行業金融機構和社會公眾轉移，防範利益衝突和利益輸送，防範相關道德風險。

二是明確金融資產投資公司設立、變更與終止要求。明確了金融資產投資公司非銀行金融機構的屬性，規定應由境內商業銀行作為主要股東發起設立，規定各類機構投資入股金融資產投資公司的條件，明確了行政許可條件和程序要求。

三是明確要求突出開展債轉股及其配套業務。鼓勵“收債轉股”的同時，允許通過多種模式開展債轉股業務。規定所需資金由金融資產投資公司充分利用各種市場化方式和渠道籌集。在業務規則上要求嚴格遵循潔淨轉讓和真實出售原則，有效實現風險隔離，嚴格防範利益衝突和利益輸送。

四是強調全面風險管理和風險隔離。要求金融資產投資公司建立組織健全、職責清晰的公司治理結構，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理機制。要求金融資產投資公司和對其控股或者參股的商業銀行之間建立“防火牆”，在資金、人員、業務方面進行有效隔離，防範風險傳染。

五是強化監管部門事中事後監管職責。明確監管部門持續監管的責任和具體措施，同時注重發揮信息披露作用。

《辦法》的出臺有利於金融資產投資公司有序開展市場化債轉股各項業務；有利於降槓桿工作穩步推進，提高質量和效率。

銀保監會有關部門負責人就

《金融資產投資公司管理辦法（試行）》答記者問

為推動市場化、法治化銀行債權轉股權（以下簡稱“債轉股”）健康有序開展，規範銀行債轉股業務行為，銀保監會印發了《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），銀保監會有關部門負責人就相關問題回答了記者提問。

一、《辦法》制定的背景是什麼？

答：市場化、法治化銀行債轉股是銀行業貫徹落實黨中央、國務院關於推進供給側結構性改革決策部署、落實“三去一降一補”五大任務的重要舉措。根據《國務院關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》（國發〔2016〕54號，以下簡稱54號文）及其附件《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》，銀行應當通過實施機構開展市場化債轉股。金融資產投資公司作為銀行發起設立的債轉股實施機構，是一類新型實施機構。為使此類機構有法可循，確保其規範開展債轉股業務，提高債轉股效率，同時有效防範金融風險，真實降低企業槓桿率，銀保監會特制定本《辦法》。

二、《辦法》主要包括哪些內容？

答：《辦法》共6章67條。第一章總則明確了立法依據、適用範圍、基本原則、監管職責等內容。第二章規定了金融資產投資公司的設立、變更和終止事宜。第三章規定了金融資產投資公司的業務範圍及其業務經營規則，鼓勵通過“收債轉股”的形式開展債轉股，同時強調債轉股必須嚴格遵循潔淨轉讓和真實出售原則，嚴防利益衝突和利益輸送；第四、第五章分別規定了風險管理和監督管理要求。第六章附則規定了解釋權、生效時間等事項。

三、《辦法》制定的主要思路是什麼？

答：一是始終遵循市場化、法治化的原則。充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，堅持債轉股對象企業市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權市場化退出的市場化運作要求，由各參與主體在依法合規的前提下，通過自願平等協商開展債轉股，與此同時，健全審慎監管規則，確保合理定價、潔淨轉讓、真實出售，堅持通過市場機制發現合理價格，防止企業風險向銀行業金融機構和社會公眾轉移，防止利益衝突和利益輸送，防範相關道德風險。

二是堅持服務於供給側結構性改革。統籌兼顧債轉股與去產能、調結構、降低企業槓桿率、真實反映銀行貸款質量等目標任務。《辦法》鼓勵金融資產投資公司通過“先收債後轉股”的方式開展業務，鼓勵銀行及時利用已計提撥備核銷資產轉讓損失，通過債轉股、引入新投資者、原股東資本減記等方式，推動銀行、金融資產投資公司、債轉股對象企業及其原有股東等利益相關方依法建立合理的損失分擔機制，實現真實債轉股，推動經濟高質量發展。

三是積極營造良好債轉股市場環境。總結債轉股試點經驗，支持債轉股業務模式創新，努力拓寬資金募集渠道，促進債轉股業務順利開展。要求金融資產投資公司建立健全股權管理制度，依法行使股東權利，參與債轉股對象企業公司治理和重大經營決策，強化財務槓桿約束。鼓勵金融資產投資公司積極爭取各級政府和相關部門推動債轉股企業改組改制，並在剝離相關社會負擔、分流安置富餘人員、稅收優惠、股權退出等方面給予支持。

四、《辦法》對設立金融資產投資公司有哪些要求？

答：《辦法》明確了金融資產投資公司的非銀行金融機構屬性，規定了設立金融資產投資公司應具備的一般性條件，包括符合規定的章程，符合要求的股東和註冊資本，符合任職資格條件的董事、高級管理人員和合格從業人員，有效的公司治理、內控和風險管理制度等。這主要是為了在滿足機構設立需求的同時，防止“一哄而起”，確保金融資產投資公司具備相應的風險抵禦能力。考慮到金融資產投資公司主要是作為銀行業債轉股實施機構，《辦法》要求金融資產投資公司應由境內商業銀行作為主要股東發起設立，但並不要求商業銀行控股，允許其他符合條件的投資者投資入股金融資產投資公司，充分調動社會資金參與債轉股的積極性。本著擴大對外開放的精神，《辦法》對境外機構投資入股金融資產投資公司實行“國民待遇”，對外資持股比例沒有做出限制。

五、《辦法》如何引導金融資產投資公司市場化籌集資金？

答：為了推動債轉股業務的順利開展，《辦法》在資金來源上鼓勵金融資產投資公司充分利用各種市場化方式和渠道加以籌集。第一，允許金融資產投資公司依法依規面向合格投資者募集資金，充分運用私募資產管理產品支持實施債轉股。第二，允許金融資產投資公司設立附屬機構申請成為私募股權投資基金管理人，通過設立私募股權投資基金開展債轉股業務。第三，明確金融資產投資公司可以通過發行金融債券募集債轉股資金。第四，允許金融資產投資公司可以通過債券回購、同業拆借和同業借款等業務融入資金。第五，在確保資產潔淨轉讓和真實出售的前提下，允許銀行理財資金依法依規用於交叉實施債轉股。

六、針對債轉股過程中可能出現的各類風險，《辦法》做出了哪些規定？

答：為防範債轉股過程中的風險特別是道德風險，《辦法》主要做了以下規定，一是要求轉股債權應當堅持通過市場機制發現合理價格，潔淨轉讓、真實出售，有效實現風險隔離。強調應當審慎評估債權質量和風險，堅持市場化定價，實現資產和風險真實完全轉移。二是要求金融資產投資公司應當與其股東銀行及其關聯機構建立防止利益衝突和利益輸送的機制。鼓勵交叉實施債轉股，對於使用募集資金開展業務的，應當主要用於交叉實施債轉股。股東銀行對金融資產投資公司所投資企業不得降低授信標準。債權出讓方銀行不得提供直接或間接融資，不得承擔顯性或者隱性回購義務，防止虛假交易，掩蓋不良資產。三是明確轉股對象和轉股債權範圍。貫徹54號文及其附件要求，鼓勵對發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業實施債轉股，禁止對殭屍企業、失信企業、金融企業等實施債轉股。四是要求金融資產投資公司建立全面規範的業務經營制度，明確盡職調查、審查審批與決策流程，建立嚴格的關聯交易管理制度，遵循商業原則，防止掩蓋風險、規避監管和監管套利，同時加強對所收購債權的管理，切實維護自身合法權益。

七、《辦法》如何推動金融資產投資公司規範行使股東權利？

答：債轉股不僅要切實降低企業槓桿率，還應以此為契機，推動深化企業改革，完善債轉股企業公司治理結構，強化激勵約束機制，提升管理水平和創新能力，為轉股企業長期持續健康發展奠定基礎。《辦法》首先要求金融資產投資公司建立和完善股權管理制度，明確持股目的和策略，確定合理持股份額。考慮到債轉股目的和金融資產投資公司的經營能力，《辦法》規定金融資產投資公司原則上不應當控股債轉股企業，確有必要的，可以制定合理的過渡期限。其次，《辦法》規定金融資產投資公司應當派員參加企業股東（大）會、董事會、監事會，參與公司治理和重大經營決策，督促企業持續改進經營管理。再次，《辦法》規定金融資產投資公司應當與相關主體在債轉股協議中對企業未來債務融資行為進行規範，共同制定合理的債務安排和融資規劃，對企業資產負債率作出明確約定，防止企業槓桿率再次超出合理水平。另外，對損害股東權益的行為，金融資產投資公司應當依法採取措施予以制止。當持股企業因管理、環境等因素髮生不利變化，導致或可能導致持股風險顯著增大時，應及時採取有效措施保障自身合法權益。

八、《辦法》對金融資產投資公司自身的風險管理提出了哪些要求？

答：《辦法》對金融資產投資公司的公司治理結構、風險管理框架、資本管理、信用風險、流動性風險、操作風險管理等提出了具體要求。例如，《辦法》要求金融資產投資公司應當建立組織健全、職責清晰的公司治理結構，明確股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層等職責分工，建立與其業務規模、複雜程度、風險狀況相匹配的有效風險管理框架。金融資產投資公司應當與股東銀行建立“防火牆”，在資金、人員、業務方面有效隔離，防範風險傳染，並對附屬機構進行並表管理。再如，《辦法》規定，金融資產投資公司應當按要求建立資本管理體系，確立資本補充和約束機制，有關資本充足率、槓桿率和財務槓桿率水平要求參照金融資產管理公司相關規定執行。又如，金融資產投資公司應當對所持有的債權資產進行準確分類，足額計提風險減值準備，確保真實反映風險狀況。又如，金融資產投資公司應當確保其資產負債結構與流動性管理要求相匹配，提高融資來源的多元性、穩定性和可持續性，合理控制期限錯配，制定有效的流動性風險應急計劃。此外，《辦法》還要求金融資產投資公司強化激勵約束機制和內部控制，完善業務流程管理，制定合理獎懲考核機制，提高內外部審計有效性等。

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