在小馬奔騰與建銀國際文化產業股權投資基金，這場創業者與投資人曠日持久的紛爭中，我們沒有看到贏家，一場多輸的結局讓人們扼腕嘆息的同時，總結背後的股權問題實屬必要。
根據媒體披露的相關信息，我們先來回顧一下“小馬奔騰”的大事記：
1994年，李明作為創始人成立小馬奔騰前身北京雷明頓廣告有限公司。
2003年，核心骨幹鍾麗芳加盟小馬奔騰。
2004年，小馬奔騰出品了第一部電視劇《歷史的天空》。
2007年，小馬奔騰獲得霸菱亞洲4000萬美元注資。2011年，有限公司通過股改變更為北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司。同年，小馬奔騰與建銀國際影視出版文化產業投資基金簽署“IPO對賭”協議。
2012年3月，證監會開展自查與核查運動，IPO事實上暫停，小馬奔騰的上市之路受阻。
2014年1月2日，創始人李明去世。
2014年11月3日，小馬奔騰宣佈，李莉出任公司董事長，法定代表人由金燕女士變更為李莉女士。
2014年11月18日，建銀文化向中國國際貿易仲裁委員提起仲裁。後裁決結果出爐：要求李莉（李明姐姐）、李萍（李明妹妹）、金燕及其他李明遺產繼承人履行股份回購義務，一次性收購建銀文化持有的小馬奔騰公司的全部股份，支付股權轉讓款6.35億元。
2017年10月2日，李莉、李萍持有的小馬奔騰控股權被拍賣了1.55億元。
目前，查詢工商系統顯示，北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司的股權結構如下：
這個架構來看，小馬奔騰應該是
“創始人+聯合創始人+事業合夥人+投資人”模型。
小馬奔騰的隕落，給到大家的教訓確實非常深刻，筆者認為幾乎涵蓋了企業股權核心問題的大部分內容。
一、 合夥人股權問題
小馬奔騰算是典型的家族企業，李明、李莉、李萍兄妹都是公司股東，並且參與公司經營管理。
我們沒有看到內部相關法律資料，也不清楚股東之間是否簽署除章程之外的合作合同等法律文件，但是從創始人李明過世後的股權繼承情況看，可能小馬奔騰沒有對於合夥人股權問題作出特殊約定，股東進退機制、公司治理規則都較為隨意，股權的動態調整機制更未設立。
雖然後期，引進了投資人，對於公司的治理會有幫助，但是真正意義上公司的規範治理一定是由內而外的，即創始人、聯合創始人要意識到這個問題，從內部開始設立治理規則，投資人充其量是協助。
另外，從上述的股東名錄情況來看，股權比較分散，核心創始人的控制權不明朗。第一大股東北京小馬歡騰投資有限公司的法定代表人是李莉，創始人李明直接持股部分僅為3%。
我們認為“合在一起，成為一夥”，合夥人時代的創業一定要有可持續發展的規則。股東無論是多親的親人，都要把商業利益和血肉親情進行理性分離，千萬不能本末倒置，拿親情來追求商業利益是不可取的。
具體主要分為以下四個方面：
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股東進退機制要明確
一般來講，進就是選擇對企業有貢獻，能夠持續為企業的發展出錢、出力、出資源的合夥人，並且與創始人互相信任、能力互補十分重要。
同時，我們認為合夥人不是終身制的，退出機制是合夥人股權架構不可或缺的一環。
一般來講，至少得事先預見退出的幾種情形：離職、離婚、繼承、併購等情形都要有應對機制。通常對於家族企業而言，“個企不分”的情況比較明顯，更加需要對於退出機制作出約定，如果小馬奔騰之前對於股權繼承有特殊約定，繼承人僅能繼承股權項下的財產利益，股東身份進入需要一定的門檻，可能後期的姑嫂之爭就可避免，甚至後期的投資人問題也不一定會發展到“兵刃相見，刀光劍影”的局面。
公司治理規則要明確
公司治理規則主要是三會一層，即股東會、董事會、監事會以及高管層。
一般股東會是公司的決策層，對於公司的戰略方向、重大事項進行表決；董事會屬於執行層，負責公司日常運行，對於股東會決策的重大事項負責實施；監事會屬於監督機構，對於董事、高管執行公司職務進行監督，也可向股東會提出提案，同時具有檢查公司財務情況等職權。高管層主要是指經理、副經理、財務總監等，主要負責公司發展經營的具體事項。
搭建每層架構的職權規則、決策規則、議事規則可以使得公司治理清晰、有章可循，遇到問題可以按照規則執行，防止個人的權利過分膨脹，影響企業的可持續發展。
股權結構要保障具有企業家精神的創始人的控制權
關於這個問題，歡迎繼續關注我們，之後也會提到相應的的文章，這裡不再重複。不過我們始終認為規則和溝通同樣重要，在對於企業的核心價值觀一致的前提下，良性溝通後搭建控制權規則是預防僵局或者爭議的優選方案。
股權架構需要動態調整
目前關於股權動態調整，一定層面也得到了大家共識和認同，早前，我們出過一篇文章，是關於創業公司的動態股權分配機制的。其中就提倡企業需要在不同階段進行股權動態調整。實際上，小馬奔騰的失敗也有一部分原因就是動態調整股權機制沒有設立。組織運行到後面，對人的持續激勵無法實現。
二、股權激勵問題
核心高管的激勵問題
僱傭時代結束，合夥人時代到來。從廣義上講，企業的核心員工如果參與股權激勵計劃，當然也屬於合夥人範疇。通過股權激勵，讓員工成為你的合夥人已經是目前諸多創業企業達成共識的方式。但是股權激勵不是萬能的，盛名之下，必有不足。股權激勵可是雙刃劍，分的不好，人沒選對，規則出了問題，都有可能使企業大傷元氣。
小馬奔騰的案例中，在企業發展過程中，
有一部分高管的激勵股權是直接持股，雖然激勵效果很到位，激勵對象的身份感、安全感、價值感都得到體現，但使得企業的股東人數過多，股權分散；有一部分高管的激勵股權被代持，從媒體披露的零星信息來看，部分股權代持連法律文本都沒有，隨著創始人的突然離世，很多承諾都無法兌現，這裡就會產生一個極大的負面影響，管理層和決策層的信任基石坍塌，而且會起到連鎖效應，不僅僅影響受到激勵的高管，可能影響的是整個管理層。
企業遇到重大危機時刻，軍心渙散是大忌。所以提醒大家注意股權激勵的載體還是非常重要的，一般來講搭建持股平臺（新設有限合夥企業或有限公司）實施股權激勵是常規做法，但是有些情況下，部分元老級高管採取直接激勵的模式也無可厚非，但是無論何種載體，激勵和約束的規則一定不能或缺。還有就是言必行、行必果，簽署必要的法律文件對企業、創始人、激勵對象都十分重要。
三、 股權融資問題
產業與資本的結合，有時和風細雨，有時疾風驟雨。共譜美好春天的情形當然不在少數，大部分成功上市的企業都有基金在背後協助。但是創始人被迫出局的情形我們也常常看到，比如俏江南的張蘭。筆者還是認為不能走兩個極端：一味抗拒資本的進入，視對賭條款、投資協議為“洪水猛獸”不可取；為了融錢，對於投資人的要求不加分析，一味照單全收更不可取。
中肯的意見應是建立好企業可持續發展的健康股權架構（這裡包括合夥人股權設計、員工股權激勵），在企業發展的合適階段選擇好能夠助力企業加速發展的投資人還是非常不錯的選擇，不僅僅是融錢，要兼具融智和融資源。
同時，對於比較激進的對賭模式，一定不能過分樂觀，相信當初李明兄妹簽署“IPO對賭”協議時，對於企業發展的前景應該是比較樂觀的，但是凡事都有萬一，所以一定要給自己留退路，比如說，在股東股權利益範圍內承擔兜底責任。
創始人確定需要接受“對賭協議”，也可以有很多方式選擇：
比如未達到承諾目標，投資人可選擇要求實際控制人、原股東現金回購投資人的股權（小馬奔騰與建銀國際就是這種約定模式）；
也可以約定出現對賭失敗的情形，導致企業估值調整，可調整投資人的相應股權比例，通常這種情形，就是估值下降，增加投資人的股權比例；
還可尋求將股權共同出售（涉及到強售條款）給新引進的投資人。
至少後兩種模式對於創業者的個人財富影響相對較小。
總之，筆者認為過於樂觀的預期以及過於激進的投資合作模式都未必可取。作為創業者對於“對賭條款”還是持相對保守態度為妥，畢竟自己帶大的“孩子”離了親孃恐怕也走不遠了。
另外，筆者注意到小馬奔騰的案例，作為資方的建銀國際申請仲裁要求回購股份的官司並不是在創始人意外過世後直接提起的，中間還是有一個與企業內部股東磨合、溝通的過程。但是小馬奔騰由於沒有設立股權退出和調整機制，創始人李明的夫人金燕繼承股權參與企業經營管理後與投資人還是產生了很大的矛盾和分歧，從建銀國際聯合李明的姐姐李莉罷免金燕的董事長一職就可窺得一二。
所以我們認為除了對投資協議中的條款謹慎談判與簽署之外，作為投資人的投後管理和作為創始人的融後溝通也十分重要。建立在誠信的基礎上，搭建一種良性的溝通機制，各自立足好自己的角色才是合作共贏的基礎。
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