週末，崔永元手撕范冰冰，怒懟《手機2》主創馮小剛、劉震雲等，讓《手機2》的出品方華誼兄弟這周硬生生地吃了一個跌停板。與此同時，整個文化傳媒板塊也一片慘跌。不少人驚歎，崔永元不愧為當年的央視一哥，輕輕一出手，股市抖三抖。
其實早在崔永元發力之前，華誼兄弟的股價就已經嚴重破位，全然一副死給你看的模樣，這場風波只是加速了它撲街的速度。
華誼兄弟，上市公司，拍大(俗)電影的，兩兄弟開的。
2015年，華誼兄弟的兩起購併，便有資本運作之嫌，最具爭議的兩個焦點：一是商譽，二是定價。事情雖過去久遠，但後果卻並未消除。
這不又被唐吉訶特崔一抖。
我們看看華誼兄弟2017年的年報顯示，給公司帶來最多商譽的2家公司分別是：馮大炮兒的東陽美拉、範爺的老公等的東陽浩瀚。
被投資單位名稱或形成商譽事項
兩家公司都是什麼來路呢？
我們先來看看商譽最大的東陽美拉。
翻出2015年11月份的一則公告，我發現，東陽美拉原來是著名導演馮小剛的公司！該公司於2015年9月成立，馮小剛持有99%的股權。2015年11月19日，華誼兄弟以人民幣10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司的股東馮小剛和陸國強合計持有的目標公司70%的股權。
截止公告日，目標公司未經審計的財務數據為：資產總額為人民幣 1.36 萬元，負債總額為人民幣 1.91 萬元，所有者權益為人民幣-0.55 萬元。
一家淨資產值為負的-5500元的公司何以被華誼兄弟以估值15億元收購？這或許是地球上發生的最小規模公司的收購案例，實在讓人匪夷所思。
當然，定價的依據當然是股東的承諾業績。收購可以完全與會計報表或帳面淨資產無關。這真是又為中國資本市場添加了一個經典中的經典案例。
當然還有對賭協議
當時，馮小剛與華誼兄弟簽下了長達5年的利潤對賭協議，承諾到2016年的完成至少1億元的淨利潤，未來4年，每年遞增15%。也就是說，5年累計為6.74億元。
華誼兄弟敢於收購一家剛成立兩個月的殼公司，馮導敢於做出長達5年，將近7億元的利潤承諾，底氣何在呢？底氣就在於馮導能拍電影，而且拍出的電影能賺錢啊。
從過去兩年來看，馮導都順利完成了業績承諾。2016年，東陽美拉的稅後淨利潤為10152.84萬元，2017年為11699.95萬元。至於為什麼那麼“恰好”精準地符合利潤對賭數額，我就不多說了，你懂的。
需要強調的是：或許我們絲毫不懷疑鎖定“明星導演”或“明星藝人”對華誼兄弟未來發展的重要性，也絲毫不反對這些“明星導演”或“明星藝人”因自己的超能力或聲譽而獲得超額的勞動報酬，更沒有任何個人恩怨而對華誼兄弟管理層有任何敵意。
但作為一名普通投資人或者一名吃瓜群眾，實在是有點看不下去此類交易的肆意妄為。
作為依靠明星導演和明星藝人吃飯的影視公司，究竟應當以何種方式把這些“明星導演”或“明星藝人”作為公司的重要資產？的確是一個值得探討的重要會計問題。它究竟算是商譽資產還是無形資產？這在會計領域極具挑戰。其中既涉及到法律和倫理方面的問題，當然也涉及到財務與會計的制度安排問題。
那麼what's 商譽？
20世紀著名的經濟學家歐文·費雪曾經說過：凡是可以產生收入的都是資產。也就是說，體力是資產，智慧是資產，美貌是資產，口才是資產，關係也是資產。
所以知識點來了，當丈母孃嫌棄你沒房沒車時，你可以理直氣壯地說，雖然我沒錢，但是我長得帥，又聰明，還上進啊。潛意識裡，你完全可以把你的帥氣，聰明和上進都進行估值。
對於公司來說也一樣。為什麼資產一樣的兩家公司，某一家的盈利能力卻超過另一家呢？我們常常歸結為，管理團隊強，客戶資源多，品牌影響力大等等。
可見這些看不見的隱性資產，是有很大價值的。那麼，怎樣表示這些資產呢？會計上發明了一個詞叫做“商譽”。
但是，要注意的是，商譽不能自己估算。只有在企業被收購的時候，才會對商譽進行“估值”。
也就是說，無收購，不商譽。
也就是，合併後的報表才有體現。
所以，商譽的官方定義是：公司收購資產時，支付對價與標的淨資產公允價值之間的差價。
舉個簡單的例子，
A公司收購B企業，
B企業淨資產公允價值為5億，
但是A公司花了10億買了B，
那麼就需要確認10-5=5億的商譽。
截止這裡，各位明白了嗎？
商譽由於與企業整體有關，難以識別或分離，所以，只要被收購企業持續經營和增長，它就被認定為是一項永久性資產。除非被收購企業終止經營或經營惡化，會計師便會對永久性商譽進行減值測試，並一次性計提減值準備。
由於華誼兄弟自上市以來做了大量的企業購併，所以，其商譽增長便在所難免。不僅僅絕對金額有大幅度的增加，而且，商譽在總資產中的佔比也有較大幅度的提升。
華誼兄弟上市前是0商譽，到2016年度末，商譽資產高達35.7億，佔總資產的17.98%。
現如今，唐吉訶特崔手一抖，華誼兄弟現在賬面上靠明星臉的30.5億商譽，可真是手機變手雷啊，過兩年估計大部分都要計提減值。
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