財聯社7月16日訊，*ST凱迪（000939，SZ）現在可謂處於生死線上： 2018年預虧5.8億~7億、各種逾期債務29億元、未能按期兌付2011年發佈的第一期中期票據“11凱迪MTN1”，涉及違約本金6.57億元，利息4119.39萬元、員工持股計劃一般受益人份額喪失，大股東無法補倉1500萬元而且大股東質押的股權已跌破平倉線。
疾病纏身的*ST凱迪（000939，SZ）7月11日舉行媒體說明會，在會上，陽光凱迪（*ST凱迪大股東）董事長陳義龍先生表示，對於公司目前出現的危機，目前湖北省、武漢市和公司所在的東湖高新區已成立工作專班，確定了以市場化、法制化方式自救的方針，公司將通過資產重組、債務重組和股權重組等三種方式尋求儘快恢復業務，相關債權機構也於日前設立了債委會。債務重組由債委會主導，股權重組方面，將引進有實力的戰略投資者，進行控股權轉移，為公司的未來發展獲得核心生產要素配置。
在媒體會的第二天（7月12日），*ST凱迪發佈公告，董事會通過了任免總裁、增補董事候選人的議案，從上市公司去職五年之久的陳義龍將重回上市公司董事會，一同回來的還有和陳義龍一同創業的老夥伴們。此時，陳義龍走上前臺能挽救*ST凱迪嗎？而根據財聯社掌握的獨家信息得知，陳義龍此前已進行了各種努力，但沒有任何實質性進展。
籌劃重組： 七個月籤回一個財務顧問協議
2017年11月16日，凱迪生態停牌，隨後籌劃重大資產重組。但無任何實質性的重組方案。2018年7月2日，隨著凱迪生態年報的披露以及無法表示意見的審計報告的曝光，公司股票被迫開盤交易。目前，公司股票連續11個無量跌停。
從去年11月到現在，七個多月拿不出一個重組方案，這到底是為什麼呢？通過公司網上投資者說明會等公開資料以及財聯社掌握的情況看，這七個多月，*ST凱迪的實際控制人陳義龍從浙江到北京，從武漢到深圳，大大小小談判過的重組方一大堆，但真正落地的卻一家都沒有。就在凱迪生態股票復牌前，陳義龍終於簽下了一份重組協議，並寄希望拿此協議去申請停牌。卻被深交所拒絕了。這是一份什麼協議呢？以下為財聯社獨家獲悉的這份重組協議：
這家深圳市前海燚坤金融服務公司是個什麼來頭，財聯社通過天眼查查了一下。前海燚坤有兩個股東——張華和宋正榮，這兩個人各認繳了500萬元成立了這家註冊資本1000萬元的“小公司”。這家公司是無實力來重組*ST凱迪的，該協議只能算一個財務顧問協議。
據財聯社瞭解，當陳義龍把這份協議擺在高管們面前時，大家都傻眼了。因此，被深交所拒絕就很自然了。
重組障礙：大股東逾30億鉅額佔款使*ST凱迪陷入危機
*ST凱迪和其控股股東陽光凱迪新能源集團有限公司（下稱“陽光凱迪”）目前都面臨嚴重的債務問題，但重組大概率會涉及股權的調整，陳義龍身邊的人士透露，陳義龍並不想也不敢把上市公司交給別人，根本的原因是：僅從公開的年報分析，陳義龍名下公司，就利用關聯交易佔用上市公司資金高達34億元之巨。
2016年底，*ST凱迪完成了定向增發， 42億元募集資金到賬，2017年的凱迪生態應該是彈藥充足，大有可為。然而凱迪生態突然間就陷入到了資金鍊斷鏈的窘境。
從審計機構披露的《控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》可以看出一點端倪：
財聯社根據凱迪生態《控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》，將有關佔用情況進行了梳理。
首先是凱迪生態與大股東關聯企業的經營性往來。由於凱迪生態存在電站建設等方面的需求，其與大股東全資子公司武漢凱迪電力工程有限公司（以下簡稱凱迪工程）存在經營性往來佔款。
2017年初，凱迪工程對凱迪生態的佔用為13.07億元，2017年，凱迪工程僅償還了1.76億元，但卻累計產生了新的佔款12.3億元，這導致2017年末佔用資金餘額約為24.69億元。
其次，凱迪生態與陽光凱迪的股東中盈長江國際新能源投資有限公司（下稱“中盈長江”）的關聯方也存在經營性佔用問題。資料顯示，中薪油武漢化工工程技術有限公司佔用凱迪生態資金近4億元。
根據凱迪生態《控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》數據整理：
會計人士指出，若經營性佔款的金額過大，往往存在超額支付預付款的問題，以及應收款或難以收回的風險。不過，相對於經營性佔款來說，更惡劣的還屬非經營性佔用，因為通過關聯方對上市公司資金非經營性佔用，實際上就是赤裸裸的侵佔了。
在凱迪生態《控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》中，第一筆是中盈長江國際新能源投資有限公司尚欠上市公司2.74億元的業績補償款未予支付。根據2015年的重組方案，中盈長江應對注入到上市公司的林業資產的業績承諾履行補償義務。資料顯示，當年注入的林業資產每年都沒有達到業績承諾。
第二筆是武漢金湖科技有限公司佔用凱迪生態資金2.94億元。根據審計報告顯示，2017年凱迪生態代金湖科技支付了2.94億元減資款。
綜合上述表格，2017年，陳義龍控制的相關企業對凱迪生態的經營性和非經營性佔款合計就高達34.4億元。雖然凱迪生態2016年底募集了42億元的資金，但上述資金還要償還銀行貸款以及專款專用等情形，陳義龍及其控制的企業對凱迪生態的持續抽血，最終導致凱迪生態陷入了債務危機。
追溯根源：監管部門直指陳義龍操控
凱迪生態的2017年財務報告被審計機構中審眾環會計師事務所出具了“無法表示意見”，這直接導致凱迪生態被處以“退市風險警示”，即變成了*ST凱迪。
與“無法表示意見”的財務報告相對應的是公司《內部控制審計報告》被出具了“否定意見”。在“否定意見”中，第一條是這麼寫的：“1、凱迪生態查閱2017年之前財務資料包括會計憑證等需經凱迪生態第一大股東陽光凱迪新能源集團有限公司有關人員審批，表明第一大股東陽光凱迪凌駕於凱迪生態內部控制之上。凱迪生態尚未在2017年底完成對上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作。”
審計機構將此條放在第一的位置，顯然這是否定內控報告的主要原因。而否定意見中提到的具有審批資格的陽光凱迪“有關人員”指的又是誰呢？
就在凱迪生態剛剛披露完年報後，湖北證監局的行政監管決定書馬上就到了。在該行政監管決定書中寫到 “控股股東陽光凱迪新能源集團有限公司（以下簡稱陽光凱迪）董事長陳義龍未在上市公司擔任職務，但存在公司重要決策由其控制的情形，違反《國務院批轉證監會關於提高上市公司質量意見的通知》（國發[2005］34號）第八條、《上市公司治理準則》（證監發[2002］1號）第二十一條、第二十二條、第二十五條、第九十ー條以及《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規定。”
由此可見，審計機構不敢點名的“有關人員”，最大可能性就是陳義龍了。
資料顯示，陽光凱迪的第一大股東是豐盈長江新能源投資有限公司，而陳義龍持有豐盈長江66.81%的股份。雖然陳義龍從2013年就辭去了凱迪生態的董事長職務，可以看出他才是凱迪生態的實際操盤人。
工商資料顯示，截至目前陽光凱迪新能源集團有限公司的股權結構：
工商資料顯示，截至目前豐盈長江新能源投資有限公司的股權結構：
未來命運：董事會管理層換來老熟人 *ST凱迪能重生？
從近期*ST凱迪人事變動上看，陳義龍正在加強對公司董事會和管理層的控制。
如果說*ST凱迪原董事會秘書孫燕萍在3月底的離職是早早地嗅出了危機並提前採取了自保措施的話，近段時間以來，凱迪生態頻繁的人事變動，則顯得不那麼尋常。
5月18日，公司獨立董事厲培明因身體原因辭去獨立董事職務；6月30日，就在公司剛剛披露年報後，公司董事長李林芝因個人身體原因辭去了公司一切職務；7月8日，公司董事徐尹生辭去公司董事職務，資料顯示，徐尹生是陽光凱迪全資子公司凱迪工程的董事總經理。
隨著上述董事的辭職，凱迪生態的董事構成銳減至五人，五人是《公司法》規定的董事會最低人數要求，這較凱迪生態章程裡面規定的董事會由九名董事構成，相差了四人之多。
正是因為上述董事的讓位，這給陳義龍控制董事會提供了機會。7月10日，凱迪生態召開了第八屆董事會第五十五次會議，經公司控股股東陽光凱迪提名，董事會同意增選陳義龍、江海、孫守恩為董事候選人、沈烈為獨立董事候選人。
資料顯示，陳義龍、江海、孫守恩均為陽光凱迪控股股東豐盈長江新能源投資有限公司（下稱“豐盈長江”）的股東，加上原董事唐宏明、羅廷元也是豐盈長江的股東，若股東大會通過上述董事候選人，凱迪生態的9名董事中將有5名董事為豐盈長江的股東，作為豐盈長江持股66.81%的實際控制人，陳義龍也將徹底控制董事會。
除了對董事會大換血，*ST凱迪的管理層也進行了調整。
在7月10日的董事會上，公司董事會通過議案罷免了張海濤的總裁和財務總監職務，並推舉江海擔任公司總裁職務。值得注意的是，公告並沒有寫明董事會以何理由罷免張海濤。而對於這次罷免，五名董事中有竟然有兩人投了反對票或者棄權票。
公告顯示，對於免職張海濤和選舉江海，獨立董事張兆國投了棄權票，其理由是“鑑於公司目前處於嚴重的債務危機和經營困難，為了保持高管團隊的穩定性，不宜變更總經理人選。”。
董事王博釗投了反對票，其理由是“鑑於公司目前屬於特殊時期，在對於原總經理不適合繼續履行職務這一點上並未有充分理由進行說明，匆忙進行這樣的高管變更並不適當。”“候選人目前並非在上市公司任職，對於上市公司所處複雜情況無法在短時期內完全掌握。鑑於上述情況，建議首先將候選人聘任為公司副總，協助公司原總經理開展工作更為妥當” 。
資料顯示，早在2009年江海就從凱迪生態董事長職位離開，在近十年裡，公司的主營業務都發生了變化，重新迴歸的江海能挽救危機重重的凱迪生態嗎？
值得注意的是，除了總裁換人以外，公司監事會實際上也被陳義龍控制了。*ST凱迪三名監事中，監事會主席方宏莊、監事胡學棟均為豐盈長江的股東。
資料顯示，豐盈長江共有11名股東，均為當年與陳義龍一同打江山的老夥計。在這波對董事會和管理層換血之前，11人中僅有4人在公司擔任董事或監事職務，若股東大會通過董事候選人任命，11人中將有7人分別擔任董事或監事職務。
在沒有迴歸上市公司的情況下，陳義龍就通過關聯方佔用上市公司資金高達34億元，如今他即將回來掌權，這對上市公司和股民來說，是福還是禍呢？
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