公元13世紀時，在遼闊寒冷的蒙古高原上，一個強悍的民族——蒙古族開始興起。鼎鼎大名的“一代天驕”成吉思汗鐵木真統一蒙古各部後，建立了空前強大的蒙古汗國。
在蒙古四周，有女真人建立的金朝強盛一時，有党項人建立的西夏雄據西北，西方還有信仰伊斯蘭教的花剌子模國。成吉思汗在打敗花剌子模國後，開始把目光聚焦到了長城內的富庶之地，那裡人口眾多，物產豐富，遠非荒涼落後的漠北草原可以相比。可是金朝實在是太大了，要想消滅它不是一夕能做到的事，況且還有一個西夏橫亙其間，一旦蒙古大軍南朝，西夏乘機從側翼進攻蒙古後方，那麼後果不堪設想。
於是雄才大略的成吉題汗理所當然地想先拔掉西夏這個讓他寢食難安的眼中釘，好放心地攻打金國。
西夏天慶十二年，成吉思汗率軍第一次入侵西夏，甚至南下深入到河西走廊地區，縱兵搶掠。這是蒙古對西夏的一次擄掠性的戰爭，也帶有一定的軍事試探性，為蒙古以後的南霸天下奠定了基礎。
應天二年，成吉思汗以西夏不納貢稱臣和李安全廢主自立為由，率大軍第二次入侵西夏。這次進軍以迫使夏金解除盟約，使西夏臣服蒙古為主要目的。這次戰爭持續了一年多後，蒙古軍隊攜帶大量的戰利品返回草原。但是並沒有達到戰略目的。
西夏應天四年，蒙古軍第三次攻入西夏，這次戰爭使夏金解除了盟約，從而使蒙古完成了對金的戰略包圍，徹底解除了滅金的後顧之憂，成為成吉思汗擴張戰爭的轉折點，也敲響了西夏亡國的喪鐘。西夏光定七年，成吉思汗在攻金的同時，派軍隊四侵西夏，西夏無力抵抗，只得再遣使求降。
直到蒙古大軍第五次攻夏，在兵力不支的情況下，西夏獻宗德旺只好遣使向蒙古請降，並承諾送兒子給蒙古為人質。成吉思汗攻打西夏多次，雖然取得了一些勝利，但西夏並未被消滅，他但在多次打擊之下，已經江河日下，日薄西山。
當成吉思汗第六次率領大軍攻打西夏時他已經是一位64歲的老人了，知道自己時日無多的成吉思汗，決定在剩下的日子裡消滅盡可能多的敵人，而頑強的西夏是成吉思汗的心頭大患，消滅了西夏，就掃平了滅金道路上的最大障礙。
成吉思汗發誓要在有生之年消滅西夏，掃平南進的障礙。不到一年的時間，蒙古軍隊就先後攻破西夏數十座城池，而且已經從河西走廊繞過黃河，攻佔了西夏的六盤山地區，把那裡變成了成吉思汗的大本營。西夏獻宗李德旺目睹國家陷入無盡的苦難和戰火，卻無力迴天，只能把帝位傳給侄兒李睍，自己則一病不起撒手人寰了。李睍只能把全國的精銳軍隊全部集中在首都中興府和靈州兩地，依靠黃河和賀蘭山天險，企圖與蒙古軍隊做最後的較量。
中興府被蒙古大軍包圍近一年，城內的糧食早就吃光了，李睍暗暗下定決心，為了挽救中興的無辜百姓，他願意親自前往六盤山蒙古大營，面見成吉思汗表示投降的誠意。在六盤山行宮，成吉思汗強撐著病體，親自接見這個戰敗的西夏國主。成吉思汗寬限了一個月的時間，要求西夏獻城投降。
由於出征前墜馬，成吉思汗一直是在帶傷作戰，再加上年歲已高，又為戰事所累，成吉思汗終於在行宮中病倒了。彌留之際，他為繼承人規劃了“假道南宋，包抄伐金”的戰略，言訖而崩。群臣擔心西夏新附，人心不穩，於是秘不發喪，託言大汗有病未愈，等西夏末主李睍親自率群臣前來投降時，蒙古眾位將領奉大汗遺詔，殺死李睍，並下令滅西夏皇室。至此，立國190年的西夏政權就這樣從歷史長河中消失了。
成吉思汗駕崩後，一些蒙古將領悲痛萬分，他們將成吉思汗的死歸答於屢屢反抗，常年不服統屬的西夏人，於是密謀屠城中興府以洩憤。眼看西夏遺民和西夏文化將道受滅頂之災，這時，一位党項族英雄力挽狂瀾，拯救了萬千西夏百姓的生命，他就是成者思汗的西夏養子察罕。
察軍的生父是西夏人，成吉思汗第一次討伐西夏時偶然碰見他，非常喜歡這個天資聰穎的孩子，於是將他帶回蒙古，讓妻子好生撫養，視為自己的第五個兒子。益德長大之後，成吉思汗賜他蒙古姓氏，改名察罕。當聽屠城的消息時，他挺身而出，制止了屠城。沒有人敢挑戰大汗養子的權威，蒙古人只能失望的收起了寶刀。
察罕制止蒙古將士的屠城行為，實際上也遵循了成吉思汗的遺旨。原來，在西夏投降前，成吉思汗確實有過屠城洩憤的想法，群臣見大汗氣惱不已，莫敢勸阻。只有漢人王德真諫道：“犯順效逆的罪魁禍首已經被誅殺了，百萬平民各為其主，本來無罪，應該讓他們存活下來。
陛下應將降服的萬國百姓都視為自己的子民，而非敵人，一視同仁地對待”。據史料記載，成吉思汗聽完王德真的話非常興，並且醒悟過來，赦免了西夏百姓的抵抗之罪。看來成吉思汗對王德真的勸諫是心悅誠服地接受和領會了。這說明元朝統治階級對西夏人已經有了嶄新的看法：西夏遺民已經不再是國家的敵人，而是與蒙古人和其他民族一樣，成為蒙古族統一的多民族國家統治下的新成員了。
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