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作者 | 中石
紀胖說：
停牌3個月的中體產業，昨天有了新動作。作為體育總局控股的唯一一家上市公司，中體產業以10億元人民幣收購4家公司，大手筆資本運作背後，中體產業此次交易似乎另有深意。
6月26日，停牌三個月的中體產業對外發布公告，宣稱公司擬作價約10億元價格收購中體彩科技等四家標的公司全部和部分股權。值得一提的是，上述標的正是體育總局履行股改時注入優質資產的承諾。
不願透露姓名的業內人士表示，此次收購背後，是中體產業想要成為體育類國企改革範本的願景。“在體育‘十三五’規劃出臺後，黨和國家領導以及新任體育總局領導班子加速體育改革，不僅加速了人才選拔、引進市場機制共同參與辦體育等方面的改革，對於體育類國企改革也重點關注。”該人士說。
該消息人士認為，“通過此次中體產業收購標的公司，不難看出，中體產業是國家體育總局重點打造的一個體育類國企改革範本”。
過往陰霾
成立於1998年的中體產業股份集團有限公司是由國家體育總局體育基金管理中心、國家體育總局體育彩票管理中心、國家體育總局體育器材裝備中心和中華全國體育基金會等共同發起組建的中國體育產業規模最大的股份制企業，是國家體育總局控股的唯一一家上市公司。國家體育總局體育基金管理中心（以下簡稱“基金中心”）是第一大股東。2006年，在中體產業股權分置改革期間，基金中心曾承諾，“在未來適當時機，將可提供的優質資產儘可能優先注入中體產業”。
然而8年時間過去了，承諾沒有換來一個明確結果。2014年8月，天津證監局認為上述承諾事項使用了“適當的時機”、“儘可能”等模糊性詞語，沒有明確履約期限，違反了有關規定，對基金中心採取責令公開說明的監督管理措施。
在監管層的壓力下基金中心稱，將在符合規定的前提下，轉讓所持中體產業公司全部股份，由受讓方履行承諾事項，轉讓股份收益按國家國有股權管理相關規定辦理，此項工作三年內完成。
按此計算，基金中心應在2017年8月22日之前完成股份轉讓事項。
自2016年11月基金中心就籌劃並停牌公開徵集受讓方，但最終未能如願。2017年4月，中體產業發佈公告，稱意向受讓方未能達到基金中心開出的條件，因此未能產生符合條件的意向受讓方。
但此時距離最後履諾期限已十分接近，基金中心只得繼續運作。6月22日，基金中心再次啟動公開徵集，至7月5日，僅奧園集團提交了有效受讓意向書及相關材料，並按照要求支付了保證金。然而，8月9日，中體產業再發公告稱，體總基金中心完成了對意向受讓方的評審，奧園集團未能達到公開徵集條件，轉讓再次流產……
對於大股東股份轉讓再次無果，中體產業在公告中表示，公司將密切關注後續進展情況，及時履行信息披露義務。8月9日~8月22日，未見基金中心有其他動作，股份轉讓承諾未能按時履行。
此時，天津證監局下發警示函表示，相關承諾已到期，基金中心未能按期履行承諾，根據規定，決定對基金中心採取出具警示函的監督管理措施，同時要求其積極採取有效措施，切實履行相關應盡義務。
至此，中體產業的改革似乎一直被陰霾籠罩。
體育類國企改革範本
如今，收購4家標的公司的消息，成為打破陰霾的一束陽光。
據瞭解，此次4家標的公司合計作價9.94億元，其中中體彩科技51%股權暫作價6.08億元，中體彩印務30%股權暫作價2.45億元，國體認證62%股權暫作價1.23億元，華安認證100%股權暫作價1798.61萬元。將近10億元的大手筆運作，讓人不禁好奇，這4家標的公司究竟是什麼來路。
筆者調查後發現，中體彩科技與中體彩印務的主營業務屬於中體產業體育彩票業務的上游板塊，可以拓展中體產業體育彩票業務的產業鏈。中體彩科技主要從事中國體育彩票核心技術系統的自主研發和運營維護，為國家公益彩票事業提供技術保障；中體彩印務為中國體育彩票產品和服務的供應商，是中國即開型體育彩票運營的綜合運營商，主營業務包括即開型遊戲的研發、即開票產品印製、即開票市場運營諮詢和銷售系統的運營維護以及中國體育彩票電腦熱敏票的生產印製；而另外兩家公司國體認證與華安認證的主營業務則與中體產業的主營業務同為體育相關行業，是體育行業的認證機構。此次收購的四家標的公司過去兩年業績保持了較好的增速。以交易價格最高的中體彩科技為例，該公司在2016年、2017年分別實現營收為3.00億元、3.49億元，同比增長16.27%，實現扣非後淨利潤分別為1757.95萬元、5670.16萬元，同比增長222.54%。
本次交易勢必會對上市公司產生影響。中體產業現有四大業務：場館建設及運營、體育服務、體育地產、體育彩票。公告稱，本次交易完成後，隨著標的資產注入上市公司，上市公司將擴大體育產業佈局，進一步實現體育產業全產業鏈覆蓋，提升上市公司在體育類業務板塊的服務能力，實現主營業務協同發展，有助於上市公司進一步拓展發展空間，提升上市公司未來的盈利能力和可持續發展能力。本次交易也有利於增強上市公司持續經營能力和抗風險能力。
本次交易也會對上市公司的股權結構產生影響。本次發行股份及支付現金購買資產完成後，中體產業總股本增加至891,184,757股，體育總局實際支配表決權的公司股份佔公司股本總額的28.05%，依然保持上市公司實際控制人的地位。
另外，中體產業也留有後手。預案指出，上市公司已與交易對方華體集團、裝備中心、華體物業初步同意，如因在一定的利潤承諾期未能達到約定的承諾業績，華體集團、裝備中心、華體物業應當按約定方式給予上市公司補償。這樣的業績承諾及補償安排一定程度上保證了中體產業股東的利益。
此次重大資產重組案例，被業內看作“通過兼併整合來激發國有經營性資產活力，進而讓體育類國企改革進展實現關鍵跨越”。這一切能夠實現，離不開國家體育總局在背後的推動。
體育總局的考量
筆者發現，此次交易併購的主要股份，均來自於華體集團。預案顯示，此次共收購華體集團手中持有的股份詳情如下：中體彩科技33%股權、中體彩印務30%股權、國體認證22%股權、華安認證95%股權。此外，華體集團全資子公司北京華體世紀物業所持華安認證5%股權也將注入中體產業。
值得一提的是，華體集團與中體產業一樣，是同屬國家體育總局控制的公司，也是中體產業的第二大股東。此次華體集團將手中股權賣給中體產業，被業內解讀為替代控股股東基金中心履行此前的資產注入承諾。
早先，在國家體育總局下發的《體育發展“十三五”規劃》中明確寫道，未來將著力扶持、培育一批有自主品牌、創新能力和競爭實力的骨幹體育企業。深化體育類國有企業改革，提升體育產業領域中國有資產的價值。引導有實力的體育企業以資本為紐帶，實行跨地區、跨行業、跨所有制的兼併、重組、上市。
如今，中體產業在預案中指出，國家體育總局以本次重組為契機，鞏固加強及充分利用上市公司融資平臺造血作用，提高體育總局國有經營性資產證券化水平，實現利用資本市場融資促進體育總局國有經營性資產做大做強。
國家體育總局要將中體產業打造成為中國體育產業標杆企業，這一點毋庸置疑。而除了標杆企業的示範效應，社會效益以外，國家體育總局推動此次交易的背後，一定也有其經濟訴求。
正如前文所說，根據預案，本次交易並不會對第一大股東體育總局造成任何影響，交易完成後體育總局依然是上市公司的實際控制人；本次發行股份及支付現金購買資產後，在不考慮配套融資的情況下，基金中心持有公司 186,799,379 股股份，佔交易完成後本公司總股本的 20.96%，基金中心仍為公司的控股股東。
國家體育總局為什麼如此重視中體產業的發展，為什麼讓華體集團幫助基金中心履行為中體產業注入優質資產的承諾，箇中緣由再明顯不過了。
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