隨著經濟全球化和資本市場的發展，企業產權形式和經營模式的多樣化，集團規模不斷擴大，並由此導致了關聯交易空前發展，形式日新月異，關聯交易風險日益突出，導致銀行集團客戶不良資產大幅攀升。在經濟新常態下，越來越多的企業進入結構調整和轉型的新週期，企業運營面臨前所未有的機遇和挑戰，也給商業銀行信貸風險管理提出更高要求，提高對信貸企業關聯交易風險的識別判斷及防範控制能力，已成為銀行加強信貸風險管理的關鍵環節。
一、關聯交易對銀行信貸風險的影響
在新常態下，集團客戶關聯企業之間普遍存在著錯綜複雜的關聯交易,不少集團客戶通過非正常交易調節利潤、粉飾報表、轉移資產、轉移利潤、逃稅避稅、甚至逃廢債務等，給商業銀行信貸帶來嚴重風險，其主要表現為：
1
過度授信
集團客戶隨著業務的發展也不斷通過投資、參股等形式在各地建立關聯企業，其形式各異，關係日趨隱蔽、複雜，單憑表面很難確定其間的關聯關係，這就不可避免地使一些關聯企業成為“漏網之魚”，遊離於集團授信額度控制範圍之外，從而銀行可能出現不同分支機構與同一集團企業的關聯成員之間的交叉貸款、重複貸款的現象，產生信用膨脹的風險。
2
信息失真
一些集團客戶為取得銀行貸款，往往通過雙方都以各自的非貨幣資產高估後互相資產置換，虛增資產、資本，虛減負債，人為抬高關聯企業資產規模、業務規模和資金實力，使銀行很難準確掌握客戶真實的資產負債和效益狀況；同時，在集團客戶中，從屬企業以自身名義獲取的貸款往往被控制企業挪作他用，難以真正體現信貸資金的使用效益，直接影響了信貸“三查”管理決策的準確性。
3
經營風險集中
在集團客戶存在大量關聯交易的情況下，企業的經營具有較大的不確定性，集團客戶的母子公司、子子公司之間往往生產配套產品或上、下游產品，關聯交易在其生產經營中佔有相當大的比重，一旦母公司、關聯方生產經營發生變化，相互間的交易受到影響，其自身生產經營就會產生很大波動。
4
擔保虛化
商業銀行出於競爭需要，對信貸企業的第三方責任擔保往往為其母公司或其他關聯方，其中有很多關聯擔保手續不完備，如未經公司章程或股東大會授權，法律效力存在缺陷，銀行作為債權人的利益就很難得到保障；同時這些關聯方之間在生產經營以及財務等方面密切相關，當信貸企業不能償還債務時，為其擔保的關聯方也往往會陷入困境，喪失代償能力。
5
逃廢債務
有的通過關聯企業之間的資產、債務重組及各種形式的改制，蓄意逃廢銀行債務；通過企業分立，抽逃優質資產、資金組建新的企業，將不良資產留給原信貸企業；有的在破產清算前，通過關聯交易向關聯方轉移資產、利益，把風險留給了貸款銀行；有的甚至為了儘快收回投資並賺取高額利潤，違背了真實性交易原則，向投資方轉移資產、資金，降低了信貸企業的償債能力。
二、集團客戶關聯交易風險甄別的方法。
準確判斷關聯交易是防止集團客戶套取貸款和逃廢債權的關鍵，當前，集團客戶關聯交易形式複雜多樣、隱蔽性極強，造成信貸人員很難掌握和判斷集團財務信息的真實性，銀行應遵循實質重於形式的原則識別和判斷關聯方交易，將重點放在交易實質上，不能只看法律和法規規定的內容。
1
關聯企業關聯交易風險的甄別
01
核查信貸企業與關聯方之間的購銷往來。
一是審核“主營銷售收入”、“應收賬款”、“銀行存款”等相關明細賬戶，分析信貸企業對關聯方的銷售收入是否按照獨立企業間業務往來作價，銷售價格是否偏低；檢查“材料採購”、“應付賬款”、“應付票據”等明細賬戶，分析企業同關聯方發生採購業務過程中，購進價格是否偏高；二是審核上一年度和截至調查時點相關賬戶的借方發生額、貸方發生額和餘額，從中確認關聯方發生的數額是否合理；三是要求企業提供其與關聯方業務往來的有關價格、數量、費用標準等資料，並與同類非關聯企業相比較，分析有關價格，費用是否合理，有無嚴重偏離正常交易價格的情況。
2
核查信貸企業與關聯方之間的資金往來。
通過審核企業向關聯方投資或從關聯方借款，是否嚴重偏離正常利率收取或支付利息；審核企業“長期投資”、“營業外收入（支出）”、“其他應收款”等相關賬戶的發生額，分析其向關聯方投資的種類和資金來源是否符合要求；審核企業債務（包括長、短期借款）等明細賬戶，看其從相關方取得的借款是否合理；檢查“財務費用”等賬戶，看其支付的借款利息是否嚴重偏離正常利率等。
3
核查信貸企業與關聯方之間的勞務提供。
通過審核“其他業務收入”、“其他業務支出”及有關賬戶，看其與關聯方之間提供的勞務，是否按獨立企業之間業務往來收取和支付勞務費用；審核企業對關聯方提供勞務的類型和取得收入，是否與其他企業同類勞務的正常收費標準存在較大偏差；審核關聯方向企業提供勞務的種類及數額，核定有關成本費用賬戶，看其支付勞動費用標準是否按正常。
4
核查信貸企業與關聯方之間轉讓財產及提供財產使用權。
一是審核信貸企業與關聯方之間有無轉讓財產，商標、專利使用權，提供財產使用權等業務往來，其往來是否符合規定。
二是從“固定資產”，“無形資產”等明細賬戶的數額，審核其關聯方投入的或轉出的固定資產或無形資產，是否按規定作價，有無過高或過低的情況。
2
非關聯化企業關聯交易風險的甄別
關聯方的確定是判斷其關聯交易的關鍵，尋找企業的關聯方往往是發現其關聯交易的突破口。因此，若能將實質上是關聯關係的關聯方變為形式上的非關聯方，那麼信貸企業的關聯交易也就被隱藏起來了，發現隱性關聯交易並非易事：
1、從交易價格是否公允判斷隱性關聯交易。
目前非關聯化問題的愈演愈烈和其手法的多樣性使得關聯方交易問題存在與否的判斷難度進一步增加，不過以價格進行識別的方法對銀行而言依然具有現實意義。瞭解、確定關聯交易的價格一般可借鑑三種方法：一是比較市場上同一類型交易的價格水平；二是將成本附加一部分利潤收入以確定價格；三是參照該企業近期相同類別非關聯的交易價格。為此，信貸人員首先要判斷定價政策的披露是否充分，對於企業未披露可比價格，定價方法說明模糊，如說明為價格按照“協議價格”執行，就應予以特別關注；然後，通過查閱相關資料，瞭解同類交易的正常市場定價，把疑似關聯方交易的定價與非關聯方之間同類交易的定價進行比較，就可以判斷該定價是否公允，若某項交易的實際定價明顯不符合公允性要求，那麼即便參與各方看似不具備關聯關係，隱性的關聯交易可能性仍然很大。
2、從項目投資的盈利情況判斷是否存在實質性關聯交易。
上市公司某種產品的盈利空間與其他公司類似產品的盈利水平一般相差不大，在授信調查時，參考市場上相仿產品的盈利能力或報酬率來把握、衡量該企業的盈利能力。首先，對於某公司將資產高價賣給非關聯方應注意跟蹤分析，是否再由關聯方協議用同樣的高價向非關聯方購回資產或給予非關聯方補償，從表面上看，該公司與直接購貨企業間不存在實質或形式上的關聯關係，這兩筆交易就成為了非關聯交易，但在實際的操作中，企業常常設置多個“跳板”公司，使的關聯交易更為複雜，必須不斷跟蹤分析；其次，會計準則雖然對關聯方的界定有著明確規定，雙向持有少數股權且不再具有其他關係的公司不屬於關聯方，兩者所發生的交易也自然不屬於關聯交易，但由於存在一些實質和形式不一致的情形，常見的如雙向持有彼此少數股權的上市公司間發生雙向交易；就雙向持有公司而言，兩方利益緊密，其中的一方儘管僅持有另一方少數股權，但實質上也能對另一方產生重大影響，對此的關聯交易應引起高度重視，判斷其是否利用關聯方確定的模糊性將關聯方非關聯化。再次，對於複雜化的關聯交易，如兩家上市公司的關聯方同時收購對方上市公司的資產，將兩筆關聯方交易轉換成兩筆非關聯方交易，即由上市公司的關聯方進行互換式收購，同時相互牽制，降低交易成本；如果是多家上市公司的關聯方進行排列組合式交換收購對方上市公司的資產，則多筆關聯交易可轉換成非關聯交易，情況便更為複雜，務必小心待之，應順藤摸瓜、不斷深入分析。
3、從非貨幣性交易形式判斷是否存在關聯交易。
我國上市公司與關聯方之間的交易大部分以非現金的方式進行，通過審查相關的賬戶可以發現，若關聯方之間購銷貨款久拖不還、應收賬款額極高、購入優良資產所需支付的資金長時間掛在往來賬上，應進一步分析企業是否把非貨幣性交易轉換為貨幣性交易，並將其掩蓋在非貨幣性交易的形式下，以虛增利潤。對此，可以把現金流作為識別舞弊的信號，在舞弊發現前的年份裡盈餘比發現後的高很多，但經營活動的現金流量則是在舞弊發現前的年份比發現後的低。
4、從交易的時間點分析是否存在隱性關聯交易。
對於“歷史”和“未來”關聯方，也應該一併納入界定的選擇範圍，若存在疑似關聯交易的，還應進行重點分析。一是將交易時間選擇在成為關聯方之前，即上市公司尋找未來的關聯方，將交易時間選擇在改為關聯方之前，按非公允價值交易，交易事項完成後才正式成為關聯方。由於在交易時點上，雙方還不是法律意義上的關聯方，所以可以相應避開關聯方之間交易的相關會計確認和計量的規定。二是通常很多企業會在解除關聯方關係之前進行鉅額的關聯交易，而後在資產負債表日前解除關聯方關係，從而可以避免在財務報告中披露關聯方關係，以達到隱藏關聯交易的目的。
三、集團客戶關聯交易風險的防範和控制
關聯交易風險甄別與防控是一個複雜的系統工程，滲透到經營管理的各個環節，關係到銀行、集團客戶、股東和內部人等多方利益，因此商業銀行對集團客戶關聯交易風險的防範與控制應當是全方位的過程管理，其對策如下：
01
加強貸前調查，全面掌握關聯方關係。
在實踐中，有些企業並不按規定披露關聯方關係的有關內容且關係非常隱蔽，單從表面無法輕易判斷。
因此，首先，要多渠道、多角度的現場調查，驗證集團客戶“關係樹”，查閱“長期投資”明細賬，瞭解是否有資本關聯；查閱公司董事名冊，瞭解各董事、監事和高層管理人員的經歷和家庭關係，判斷是否有人事關聯；查閱公司章程和重要協議以及公司董事會記錄，分析是否有協議關聯；查閱企業往來明細賬和利潤分配明細賬，識別是否有經營關聯；直接訪談公司董事、高層管理人員及高級顧問和律師等其他知情者，瞭解諸如報告披露的關聯方和擔保事項等更多關鍵信息；查詢關聯客戶的貸款卡信息、負債信息、大事記、對外對內擔保和訴訟情況，不斷質疑，相互印證，通過大範圍的信息挖掘，發現客戶刻意隱瞞或藏匿的關聯關係，以此來檢測客戶的誠信度，盡職免責。
第二，從查詢企業流水賬入手，判斷企業的隱性關聯。通過查詢賬戶資金往來（非商品、勞務交易，體現為往來款）頻繁的企業，特別是大額資金往來較多的企業，識別其關聯方，如通過審查上市公司公告、企業審計報告等了解關聯方信息，這些報告的信息相對透明，從中可以發現企業的投資者、被投資者的有關信息及投資變動情況，並通過應收（付）賬款、其他應收（付）款中的交易對手，特別是大宗銷售、大宗採購、大宗往來款等信息順藤摸瓜，分析企業與交易對手的關聯關係。
第三，充分利用銀行信貸風險監測系統、人銀徵信系統、互聯網、各省市工商局官方網站、銀碼信息共享系統等技術渠道，深度挖掘，集團客戶的股東、投資子公司、擔保或被擔保企業、家族關係等信息，仔細求證，理順信貸企業的關聯方信息。第四，加強與信譽良好的會計師事務所、律師事務所等中介機構建立穩定的業務合作，必要時可以要求關聯客戶出具經銀行認可的中介機構的具有法律效力的意見。在徹底調查清楚家族企業關係前，應暫停新增授信；若具備重新授信條件，應及時將關聯企業調整到集團客戶範圍。
02
完善集團授信制度，動態監控融資總額。
第一、健全統一、綜合、多維度的授信制度。實行集團整體授信與成員企業單獨授信雙線控制，從行業、產品和企業三個維度控制該集團客戶的表內外授信業務總融資敞口，對跨國、跨省集團客戶的授信必須由總行統一核定，並負責在各成員企業之間分配具體額度。
第二，切實控制集團融資額度。除了本行授信額度不得超過最高綜合授信額度，還要通過人民銀行的徵信系統實時查詢企業各類融資金額，動態關注集團客戶在他行的授信及使用情況，一旦發現總融資額度超過企業實際資金需求，應當及時要求客戶主動減少融資，或者會同銀行同業共同壓縮授信，防範集團客戶在多行多頭融資產生信用膨脹。
第三、完善授信風險控制方案。在授信方案和合同中應設置一些持續控制指標及預防性條款，如財務性指標、信息披露、關聯交易限制條款等，特別是在合同中要約定企業關聯信息告知義務及責任，包括：交易各方的關聯關係、交易項目、交易金額、定價政策；重大的關聯交易應事先徵得債權銀行的同意等，如果違反上述義務，將承擔以下違約責任：銀行有權單方決定停止支付尚未發放的貸款；已發放的貸款全部或部分提前到期。第四，規範關聯公司擔保業務，確保擔保的法律效力。對於關聯擔保、尤其是公司為股東擔保的，則要審慎處理，要嚴格按有關法律規定辦理各種擔保手續，規範擔保合同文本，爭取對銀行有利的合同條款。擔保人不履行保證責任時，要充分運用股權查封等手段，切實把握保證人和抵押物的實際償債能力，將風險控制落到實處。
03
加強貸後管理，多種手段監控。
銀行應針對集團企業的特殊性制定個性化貸後管理與服務方案，解決信息不對稱問題。
首先，要做好關聯企業貸款後的信息收集與整理工作，定期或不定期開展針對整個集團客戶關聯企業的聯合調查，把其整體經營財務和關聯交易的異常變化、關鍵管理人員的變動以及集團企業被起訴、欠息、逃廢債、提供虛假資料等重大事項及時登錄到信貸信息管理系統中。
第二，掌握關聯交易的實質及影響。關注集團內部或與信貸企業有密切關係的集團成員間各項大額資金的往來，對關聯交易的具體情況及影響進行調查瞭解，嚴格監控關聯交易中是否存在套取貸款、轉移資產、逃廢債務等侵害債權人利益的行為，對核心資產出現異常變動或轉移的，制定應急處理方案，及時採取相應的對策。
第三，要關注整個集團客戶的貸後管理，關注整個集團企業的生產經營及財務狀況，關注其重大資產處置、面臨的訴訟風險等；同時，還要關注關聯企業主營業務所在行業的整體風險、國家宏觀政策等，切實把握信貸風險。
第四，嚴密監控資金流向，防止貸款挪用風險。應採取系統監測、賬務核對、外部調查等多種手段，嚴密監控信貸企業的資金流向，確保貸款的申請用途與實際用途相匹配。對於銀行承兌匯票等信貸產品，要落實真實貿易背景，實行封閉管理，一經發現企業資金流向有疑點和異常關聯交易的，要及時採取有效控制措施，儘量減小企業挪用貸款機會；對關聯企業貿易融資業務，必須從“資金流”和“物資流”入手，強化對企業資產轉換過程的監視；對項目貸款更應嚴格按工程進度發放貸款，防止信貸資金被挪用。
第五，全程參與企業資產重組。依法參與集團客戶在兼併、破產、改制過程中的債務重組和破產的清算、處置工作，防止借改制、重組之機逃廢債務。對於通過關聯交易騙取貸款、逃廢銀行債務等造成貸款重大經濟損失的信貸企業，要及時提起民事或刑事訴訟，藉助司法、執法部門的力量儘量挽回損失。
04
創新數據挖掘工具，完善風險預警機制。
及時獲取全面詳盡的關聯方信息，是防控關聯交易風險的必要條件，首先，應構建全行統一的信息分析處理平臺，應用大數據分析，有效整合各項業務風險信息、內外部審計檢查信息、客戶外部負面輿情等，建立起跨業務條線、跨機構、跨地區的綜合風險預警機制，同時加強與工商、稅務、司法、海關、社保、信用中介等部門信息對接，助力基層信貸人員提早識別關聯交易風險，防患於未然；促進審批人員站在更高的角度掌握到信貸經營人員所不知的信息，提升信貸審批決策的科學性；推動風控人員無需等待經辦行和信貸人員上報問題，可以隨時利用內、外部的信息對關聯交易風險預警，實現風險的早預警、早報告、早處置。
其次，建立不正當關聯交易預警模塊。判斷是否存在低買高賣的關聯購銷，是否存在關聯方分攤銷售費用、管理費用等費用項目，是否存在關聯方資金融通關係，是否存在關聯方收取大量資金佔用費的情況，密切關注關聯交易中有關資產的無償或低價轉移等。
第三，設計總量關聯交易預警閾值，從合併會計報表中揭示關聯交易的程度。當應收款項、預付款項、存貨、長期投資、應付款項、預收款項、營業收入、營業成本、投資收益等科目合併前後數額變化很大時，觸發警報並說明集團內部關聯交易程度，通過一系列的關聯交易分析，真實還原集團財務狀況。
第四，建立客戶信用度積分和風險度積分管理，以動態化、高頻次、數字化形式衡量集團客戶關聯企業群的信用水平和風險程度，如企業主動披露關聯交易、貿易真實合理、納稅正常等給予信用積分；而故意隱瞞關聯交易、虛構貿易資料、企業主涉嫌高息借貸等給予風險積分。
05
提高隊伍素質，完善內控制度。
一個優秀的信貸人員能夠彌補信貸政策的缺陷，而一個良好的信貸體系由一個素質低下的信貸人員執行，也會偏離既定的方向和目標。信貸企業關聯交易風險識別並不缺乏制度方面的設計，只要信貸人員盡職盡責做好調查核實工作，完全能夠避免因此而產生的信貸風險。為此，必須注重培養提高信貸人員風險識別、風險監測、風險預警、風險處理的能力，提高信貸人員綜合素質，有針對性地實現由感性、經驗型、關係型的信貸從業人員結構向理性、知識型、專家型的結構轉變，為控制關聯交易風險提供智力保障。
其次，強化對信貸人員的責任約束，明確信貸“三查”管理的主要職責，將其職責量化、細化、具體化，嚴密監控關聯企業間的關聯交易行為；要分清集團企業信貸風險管理中每個環節的責任，客戶經理與風險經理各負其責，相互制衡，防範道德風險。
第三，要完善責任追究機制，加大對違規行為的約束和懲罰力度。對在信貸管理中不盡職且導致信貸風險未被及時發現和控制的，嚴肅追究直接責任人和相關領導的責任，涉嫌違法犯罪的移送司法機關處理，決不手軟，維護執行制度的嚴肅性。此外，還要完善績效考核機制，調動信貸經營人員的積極性和責任心，促進基層行理智對待同業的競爭。
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