裁判宗旨
對於股權退出方式及價格，是三方股東根據自願原則自由商定的，對當事人具有法律約束力。至於成立的新公司後來資產發生了變化，並非必然導致股權價值的變化，股權價值還取決於公司其他因素。不能以股權回購時企業財產的實際狀況已經發生減少，約定的股權收購價值就必須相應減少，當事人對此亦沒有明確約定。
案例簡述
2000年5月29日，信達公司中國華融資產管理公司、石炭井礦務局簽訂《石炭井礦務局債權轉股權協議》，三方共同設立太西集團，公司初始註冊資本為l33976萬元，其中石炭井礦務局出資107783萬元，佔註冊資本的80.45％，華融公司出資20000萬元，佔註冊資本的14.93％，信達公司出資6193萬元，佔註冊資本的4.62%。協議還約定，華融公司、信達公司所持有新公司的股權可採取新公司回購、債權方轉讓和丙方（石炭井礦務局）收購三種退出方式，退出的時間為7年，從2000年開始退出，在2007年前全部退出。2000年6月9日，信達公司與華融公司、石炭井礦務局簽訂《債權轉股權補充協議》，約定債權方的股權通過新公司回購方式退出時，股權退出價格為債權方轉股債權原值，不採取溢價方式計算，即在補充協議約定的回購期限內，債權方通過新公司回購債權方股權所得金額等於轉股債權原值。
2002年11月22日，寧夏回族自治區人民政府決定成立寧夏煤業集團，性質為國有獨資公司，同意將寧夏亙元集團有限責任公司、太西集團、靈州集團有限責任公司、寧煤集團有限責任公司全部國有資產授權新組建的集團公司經營。
2006年1月13日，寧夏自治區政府國資委與神華集團簽訂《增資擴股協議》，決定成立神華寧煤集團，由神華集團以人民幣現金出資51億元，佔註冊資本的51%，寧夏回族自治區政府國資委以寧夏煤業集團現有經評估的全部淨資產出資50億元，佔註冊資本的49%。
2011年8月28日，太西集團形成《關於太西集團有限責任公司延長經營期限股東會決議》，將營業期限延長至2016年6月28日，信達公司未蓋章，不同意延長太西集團經營期限。
2011年10月20日，信達公司法院提起訴訟，請求l、依法判決太西集團以合理價格(按清算、審計及評估後確定的股權價值與信達公司出資額6158萬元兩者孰高原則確定)回購信達公司持有太西集團的4.65%的股份。
最高人民法院（2016）最高法民終34號判決摘錄：
太西集團主張原審判決不應該按照太西集團2002年股份賬面原值計算收購股權價值，原審沒有考慮太西集團資產因所屬單位政策性破產而帶來的股權價值變化的上訴理由，亦不能成立。對於股權退出方式及價格，是三方股東根據自願原則自由商定的，對當事人具有法律約束力。至於成立的新公司後來資產發生了變化，並非必然導致股權價值的變化，股權價值還取決於公司其他因素。不能以股權回購時企業財產的實際狀況已經發生減少，約定的股權收購價值就必須相應減少，當事人對此亦沒有明確約定。況且信達公司債權轉為股權作為對太西集團的出資，為太西集團減負，支持其經營，所起作用是顯然的，要求相應減少股權回購款，對信達公司亦有不公。
實務分析與律師建議
Ⅰ、股權回購價格的確定方法對回購方和轉讓方都是非常重要的，否則可能產生分歧甚至糾紛對簿公堂，股權價格有如下幾種確定方法：
①第三方機構評估法 雙方共同委託機構評估公司的淨資產價值，這對雙方來說都是比較公平的，但問題是評估費用可能比較高，應當由誰承擔，最好提前約定，否則發生分歧，否則此法可能行不通。
②雙方約定 這種方法比較簡便高效，費用低，關鍵能取得一致。就像本案例。
③依據公司註冊資本確定 這種方法顯然不夠科學，因為公司的資產在公司的經營過程中，可能增值也可能快速貶值，所以採用這種方法的比較少。
Ⅱ、實踐中採用哪種方法比較科學有效，應依據具體公司的情況確定，建議最好提前確定計算方法，免得發生糾紛後再確定可能就不能達成協議了。一旦確定計算方法，則不得改變，即使公司資產有消長，除非另有約定。
Ⅲ、從公司治理層面上看，股權回購糾紛主要是股東之間發生的糾紛，是為了爭奪“利”發生的糾葛，為了避免不必要的無謂的紛爭，建議請專業律師提前介入就股權回購的價格及計算方法、實現條件等具體事宜提前做好籌劃，將隱患消滅在萌芽狀態。
法條鏈接
《中華人民共和國公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一） 公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二） 公司合併、分立、轉讓主要財產的；
（三） 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
本文作者 張長河——盈科濟南律師 轉載請註明本作者
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