1940年6月22日，法國戰敗。7月3日，英國針對法國海軍發起“弩炮”行動，重創法國海軍。在此之後，貝當元帥的維希政府將海軍主基地設於靠近統治心臟且瀕臨地中海的土倫港。倖存的法國艦隊大部分聚集於此，約有135艘艦船，包括約80艘遠海艦船與55艘小型港口船舶，其中還有戰鬥力完備的斯特拉斯堡號輕型戰列艦。
隨著戴高樂將軍的自由法國在中非開始獲得勝利，1940年12月10日，納粹魁首希特勒下達指令，要求秘密制定一個行動計劃：一旦法國的殖民地顯示出任何反抗維希政府的傾向，德軍就將迅速佔領法國南部並控制殘餘的空軍與艦隊。若各殖民地總督效忠於維希政府，這一行動就不會立即實施。
兩年來，殘餘的法國主力艦隊幾乎一直停泊在港口，遵守著停戰協定的要求，度過了一段相對安寧的日子。然而，隨著盟軍於1942年11月在北非登陸，地中海局勢迅速惡化。希特勒認為，佔領法國南部並奪取法國艦隊有助於抵抗盟軍在地中海可能的登陸行動。法國艦隊的喪鐘敲響了。
在事件中，法國海軍上將、維希法國三軍總司令弗朗索瓦·達爾朗與同為海軍上將併兼任法國公海艦隊司令的讓·德·拉波爾德無疑是關鍵人物。如同很多法國海軍人員，德·拉波爾德擁有強烈的反英情緒，這驅使他為維希政府效忠，而不是像土倫海事長官安德烈·馬修斯中將一樣兩面搖擺。他與達爾朗在私人關係和工作上的交惡廣為人知，之所以能在1940年9月被任命為公海艦隊司令，只因貝當元帥認為艦隊若由兩個不和的人共同領導將更容易被維希政府控制。
此時土倫港中的艦隊主要受到三者節制：公海艦隊司令德·拉波爾德上將、土倫海事長官安德烈·馬修斯中將以及法德停戰協議。達爾朗則是法國海軍的總司令，並不直接控制艦隊。
德·拉波爾德上將指揮法國公海艦隊，包括旗艦斯特拉斯堡號以及5艘巡洋艦、13艘驅逐艦。公海艦隊的軍官和水兵通過破壞油表和偽造報告的方式偷偷獲得了大量油料。他們艦艇的油箱充滿約一半的燃油，已足夠前往北非，是最有希望出逃的一支艦隊。但其中一艘巡洋艦還在幹船塢中，無法移動。
安德烈·馬修斯中將控制著法國第三軍區艦隊，包括6艘驅逐艦，3艘帆船以及20艘小型巡邏艇。另外，停泊在土倫的訓練艦隊也受他指揮，包括老戰列艦普羅旺斯號、水上飛機母艦特斯特指揮官號、2艘帆船，5艘小型巡邏艇，另外還有已退役的老戰列艦海洋號與前無畏艦孔多塞號。他手還掌控著一個潛艇小隊，包括6艘武裝潛艇，基地在土倫港海軍基地附近的摩瑞隆海灘。這些艦艇中大部分都在修理或在船塢中，因而能出逃的數量十分有限。
另外，敦刻爾克號與2艘巡洋艦、14艘驅逐艦以及一些供應支援船舶按停戰協定的規定進行保管，都已解除了武裝，停泊在幹船塢中，只留下一些維護人員，無法進行航行。
1942年11月5日，達爾朗在阿爾及爾看望生重病的兒子時，盟軍已如火如荼的展開了登陸行動。受到盟軍登陸鼓舞的衛兵將達爾朗抓捕。在土倫，法國海軍內部發生了嚴重分歧。德·拉波爾德將盟軍的登陸視為對法國主權和殖民地的侵犯，立即請求希望能率艦隊出港抗擊侵略者。海軍部——根據時任維希法國海軍部長的加百列·奧本海軍少將的秘書的回憶——回應道，艦隊出港迎擊是不可能的，任何決定將由維希政府而不是海軍做出。而奧本少將本人認為艦隊確實應該出港——不是攻擊盟軍，而是加入他們，共同反擊德國。
有這種想法的不僅僅是奧本少將。在最初獲曉盟軍侵略北非的憤怒之後，加入戴高樂將軍的隊伍、與軸心國作戰、收復淪陷國土的渴望逐漸在海軍各階層出現。謠言開始在官兵之間傳播：達爾朗已知道了北非登陸的事，並已得到貝當元帥的支持，前往北非協助盟軍。維希政府的領導人將很快登上旗艦斯特拉斯堡號，與法國艦隊一道加入盟軍。興奮的水手們自發聚集在斯特拉斯堡號、科爾貝號、福熙號以及其他戰艦上，高呼“戴高樂萬歲！啟航！”
拉波爾德憤怒地下令停止一切這類的遊圌行，並逮捕所有參與者。儘管許多軍官同樣盼望抗擊真正的敵人，但作為軍人，他們必須服從命令。各艦艦長一致地強調，只有來自海軍部的合法命令能決定他們艦船的去留。他們拒絕與船員討論這些事，擔心水兵們任何出格的行動可能遭致德軍對港中艦隊進行毀滅性的空襲。
11月10日，達爾朗與艾森豪威爾達成了協議。他以貝當元帥的名義發出命令，指示北非的所有法國部隊停火併轉為中立，實際上是轉向盟軍。他的所作所為旨在與盟軍交換對法屬北非與法國艦隊的統圌治權。在美國的壓力下，達爾朗向拉波爾德發出一條個人信息，要求他反抗海軍部的命令，帶領艦隊從土倫航行至達喀爾。由於貝當正式否認了達爾朗的行動為他所支持，這條信息自然而然的被丟進了垃圌圾箱。不過三天後，貝當卻向達爾朗發出一條私人信息，稱使盟軍與維希法國停火的達爾朗有一個“親密的後盾”，但正式的停火決定應該由盟軍而不是受到德國威脅的維希政圌府作出。海軍部圌長奧本少將向貝當施加壓力，促使其批准艦隊航行至達喀爾。但貝當告訴他，所有官方與非官方的溝通、矛盾的信息都只是為爭取時間的策略，而艦隊，在目前的情況下不能出航。從維希政圌府方面來看，確實只有時間，能拯救他們，拯救"法國"。
在盟軍與維希政府做著這樣或那樣的努力時，軸心國開始行動了。盟軍佔領了北非，德國佔領殘餘的法國南部領土以加強設防似乎是理所應當，更何況，德國的間諜人員已經發現了維希政府與盟軍的秘密談判。40年制定的秘密行動計劃開始啟動，並進行了一定更新。德國第一集團軍將從大西洋沿岸進軍，第七集團軍從法國佔領區出擊，而意大利也會派出部隊控制蔚藍海岸，同時將佔領科西嘉。奪取艦隊後，大型主力艦艇全移交給意大利人用以在地中海上抵抗盟軍，而小型艦艇與潛艇則歸德國人。11月8日，作戰指令下達，10日夜，一切準備完畢，進軍開始。被削弱到極致的維希軍隊無法抵擋德軍，只有廣播節目在憤怒地譴責德軍違反停戰協定的行為。到11日夜間，德軍坦克部隊已到達地中海沿岸。
德軍勢如破竹的同時，德國海軍的一些人士卻對希特勒進行的這次行動表示反對。帝國海軍元帥、海軍總司令雷德爾試圖說服希特勒，以武力奪取法國艦隊是一個錯誤。作為一名從最初級的水手升至元帥的軍人，雷德爾知道他的法國同行會做出什麼。他認為，法國水兵主要是達爾朗在戰前復興法國艦隊時經嚴格篩選而留下的專業人員，他們將履行自己的承諾：法國的艦艇不會落入任何外國勢力的手中。他建議不要武力進攻土倫，而是留下一定空間並給維希政府施加壓力，利用米爾斯克比爾事件後法國海軍中的反英情緒推動法國艦隊與德國合作，共同抵抗盟軍。
希特勒似乎接受了海軍元帥的建議。11月11日夜，他的使者拜會了法國公海艦隊司令德·拉波爾德上將，提出德軍對土倫及法國艦隊仍然會遵守停戰協定的相關規定，並鼓勵德·拉波爾德率領艦隊擊退任何盟軍在土倫附近可能展開的攻勢。奧本少將勉強同意了他的要求，但下令即使對方挑釁，艦隊也不能在海上進行任何攻擊，只能在港口防禦作戰，以免德軍或盟軍找到摧毀艦隊的藉口。
11月12日，德意聯軍在距港口15公里處停止進軍。拉波爾德再次重申：“沒有任何外國人會登上任何一艘法國艦艇。”此時，他不再擔心艦隊會投奔盟軍—— 軸心國軍隊已經控制了周圍的機場與軍事基地，艦隊出航的可能性已經很低了——而更為重要的是，如何保證艦隊不落入德國人手中。他把各艦艦長召集到辦公室，要求他們保證，他們的艦船絕不會落入外國人手中。而兩位拒絕保證的驅逐艦艦長被飭令上岸，解除了職務。這天下午，達爾朗再次來電，促請拉波爾德帶領艦隊前往直布羅陀投奔盟軍。不過，考慮到土倫目前的情況，這實際上是不可能實現的。
11月13日，維希海軍部長奧本少將收到德國海軍元帥雷德爾的一條消息。雷德爾代表德軍再次重申了他們的態度：防衛土倫是法國的責任，而對於法國艦隊，德國仍然會遵守停戰協定的規定。但是，連雷德爾也不知道的是，他的元首此時已開始集結部隊——他騙過了雷德爾，表面上接受他的建議只不過是為了拖延時間以集結更多的軍隊。
此時，殘餘的維希軍隊的左翼——大約五萬人，在土倫周圍的火炮與防空陣地設防，土倫的防禦並非不堪一擊。但是，德·拉波爾德盲目地相信德國人會遵守他們的承諾，不會進攻。而且，出於反英情緒，他把主要軍隊集結於港口附近，以抵禦盟軍從北非可能的進攻。
11月14日，德軍地區指揮官會見了德·拉波爾德上將。按照1940年停戰協定的規定，拉波爾德提供了土倫詳細的設防佈置以及抵抗盟軍的作戰計劃。雙方的指揮官都不知道，希特勒早已決定以武力佔領土倫並奪取艦隊。儘管拉波爾德盲目地信任德國人，海軍部並不失清醒。同日，海軍部下令，要求制定一個詳細的計劃，一旦德軍試圖奪取艦隊，法國水兵就要破壞全部的艦艇，不能使她們落入外國人之手。
11月15日，拉波爾德飛往維希，與貝當會面。他們之間的交談只持續了幾分鐘，然後就與海軍部長奧本少將進行會談。奧本親自敦促他嘗試帶領艦隊逃出土倫，但拉波爾德拒絕服從任何除了由政府發出的書面指令，而現在政府的指令是與德國人合作。這無疑是他只從個人感情出發得到的結論。因為，他不信任英國人、不信任盟軍、不信任達爾朗的情緒甚至超過了不信任德國人。奧本拯救法國艦隊的嘗試最終失敗了，他認識到，拉波爾德不是那個可以保護艦隊的人。而他所看到的領袖 ——貝當元帥——只是一個年邁、累壞了的德國人的傀儡，這一切使他深深失望。他為自己想到兩個選擇：發起政變，接管政府與艦隊，然後帶領艦隊前往北非，或是辭職。他在維希政府中的勢力尚不足以顛覆貝當元帥與親德派，因此，他只能辭職。
法國部隊仍然在土倫周圍設防，直到11月18日。這天，德國突然要求解散所有停戰後法國仍保存的陸軍。維希法國幾乎百分之九十九的領土已經被德軍佔領，領導人只好聽從德國人的要求。11月19日，大部分防衛土倫的陸軍已經被解散，只留下海軍獨自保衛土倫。艦隊水兵只得按要求上岸進入陸路上的陣地。由於人員不足，艦艇無法迅速發動，土倫艦隊逃生最後的可能被泯滅了。由於土倫防線的壓縮，德意聯軍又開始“理所應當”的前進，進逼至距城市數公里的地區。
11月19日，希特勒完成了他的前期準備。他下令，奪取土倫法國艦隊的“里拉”行動開始。行動的籌備工作一直將持續到11月26日（實際由於後勤方面的問題推遲到27日）。按照他們的計劃，約1500名水兵將在陸地上被抓捕，另外約800名水兵則會在艦艇上被制服。奪取後的大型艦艇由於無法轉移至大西洋，便全部移交給意大利海軍。一些帝國海軍的人員也參與了計劃的制訂，為希特勒提供如何儘量奪取更多儘可能完整艦艇的方法。不過，他們說的很清楚：從一開始，他們就認為這個計劃就是個精神病人的構想。他們認為，軸心國方面不會得到任何有價值的戰利品。他們的這些言論顯然被高層忽略。
三天後，11月22日，德軍佔領了最後一個法國機場：伊斯特空軍基地。餘下的維希空軍被遣送至北部，隨後被解散。現在，土倫已經成為了一個缺乏空中掩護的孤島，而德意聯軍就在短短的數公里外。面對日趨嚴峻的局勢，接替奧本少將出任維希海軍部長的艾伯仁海軍上將訪問了土倫，會見了德·拉波爾德上將與安德烈· 馬修斯中將。他向德國一再保證，艦隊會按照停戰協定封存在港口裡，不會出逃。但同時，他也要求確保一旦德軍違背諾言，所有艦艇將被有效地破壞。24日，由於考慮到德軍可能會修復破壞的艦艇，破壞計劃升級為將所有艦艇自沉。
11月27日清晨，“里拉”行動展開了。德國裝甲部隊開始進入土倫城，同時，德國空軍也開始在土倫港外的航道佈雷。4個裝甲戰鬥組在城中匯合，分配各自的任務。第一組負責封鎖位於城西的海軍基地的入口，第二組負責佔領兩處港口附近的要塞與聖安妮的軍營，第三組將控制摩瑞隆附近的廣播電臺，最後一組承擔著最重要的任務：奪取艦隊以及佔領軍械庫。所有行動都在按計劃進行，但在3時45分，軍械庫收到了警報。
與此同時，德國的行動指揮官卻在黑暗中迷了路，以至於無法收到各行動小組的報告，也無法指揮行動。直到5時37分，他才收到第一行動組的信號：“按計劃進行。未受阻力。”第一份詳細的報告直到6點才送到他手中。6時30分，指揮官收到了前3個小組行動成功的信號，這3個小組已經佔領了土倫港的周遍地區。6 時45分，第四行動組的報告送到。他們已經奪取了軍械庫並佔領了海軍基地西部的一部分，但在斯特拉斯堡號與福熙號附近已經開始與法軍交火。
6點前，第四行動組的先頭部隊已到達距公海艦隊旗艦斯特拉斯堡號繫泊處約50米的地區。雙方的報告在關於哪方先開火的問題上都把責任推予對方，但有一件事卻毫無疑問：德軍的四號坦克與法國戰艦上的防空機槍很快開始對射。由於德軍開始攻擊，斯特拉斯堡號上的船員加快了行動速度，開始忙碌著安放炸藥、打開通海閥。一發坦克炮彈命中了右舷後部的四聯裝130毫米炮彈，造成數名在此佈置炸藥引信的水兵死傷，其中包括一名上尉。130毫米炮的炮口迅速轉向德軍，但倉促間擊中了港口角落裡的一幢建築。坦克顯然無法抵抗大威力的艦炮，只好迅速撤退。
在短暫的交火後，德軍恢復了理智，試圖談判方式穩定法國水兵的情緒，並奪取艦隊。一名德軍軍官靠近戰艦，用法語喊道：“上將！我們的司令要求您完整地放棄戰艦！”而憤怒的德·拉波爾德在艦上回應道：“該艦已經沉沒！”
不久，斯特拉斯堡號就因進水而坐底。在確認所有人員已經安全後，艦長鳴響了汽笛。隨著這個信號的發出，安放在各處炸藥的引線被點燃。6時20分，斯特拉斯堡號上發生劇烈的爆炸！巨響震撼著整個港口，氣焰吞噬了整艘戰艦，並點燃了洩露到水面上的燃油。儘管外觀上沒有出現嚴重損毀，但實際的破壞卻相當徹底。斯特拉斯堡號完全喪失了作為一艘戰艦的幾乎所有能力。德·拉波爾德拒絕離開已成為廢船的旗艦，要求每一名勸說他離開的德國軍官為德國人的行為解釋清楚。晚上 8點45分，他終於從艦上離開，攜帶著他的領袖——貝當元帥——的照片。他對德軍指揮官憤怒地咆哮：“你們的元首是雙重標準的人！”隨後，他被德軍逮捕。
一側的重巡洋艦迪普萊克號被德軍直接登船。他們強行制服了艦上的水手，找到並封閉了通海閥。眼見局勢失控，艦長下令引爆主炮塔中的炸藥。當爆炸與大火發生時，艦長髮出了最後的撤離命令。德軍與法軍都迅速逃離危險的戰艦。不久後，大火引爆了魚雷，徹底摧毀了巡洋艦，一直燃燒了10天。
在輕巡洋艦馬賽號上，其艦長急於迅速破壞他的戰艦，下令只引爆一側的炸藥以及打開一側的通海閥。他沒有按計劃要求在龍骨上安放炸藥，而是選擇側翻的沉沒方式。德國突擊隊登上跳板，禮貌地詢問是否可以上艦，竟沒被拒絕。但登艦後，他們沒有也無法採取進一步的行動，只能站在甲板上看著戰艦緩緩傾覆。傾斜角度過大引發的火災與爆炸最終摧毀了馬賽號，這艘巡洋艦一直燃燒了7天。她的艦員全部被德軍逮捕。
幹船塢中的讓·德·維埃拉號輕巡洋艦艦長決定不讓德國人得到任何東西。他打開閘門，然後下令將艦身前部移到船塢外，打算以沉沒的艦體堵塞住船塢。德國突擊隊登上了她並破壞了炸藥引線。可他們還是晚了一步，通海閥已經被打開，而重要設備幾乎被全部破壞。船塢閘門不能關閉，連幹船塢也難以被軸心國利用到了。
按照停戰協定解除武裝的敦刻爾克號正在幹船塢中。在接到自沉命令後，她的艦長以沒有書名命令為由拒絕執行。但拉·加里索尼埃號輕巡洋艦的艦長在電話中說，他曾見過書面命令。於是，艦長決定破壞他的戰艦。他破壞了一切可用的設備，隨後打開船塢閘門，使海水湧入在“弩炮”行動中被英軍攻擊造成的、尚未修復的大洞。當德軍到達時，安放於其上的炸藥引線已被點燃。最終，這艘曾經的旗艦毀滅在一系列的劇烈爆炸中，艦橋與炮塔幾乎被完全摧毀。
拉·加里索尼埃號與敦刻爾克號在同一個幹船塢中，位於更靠近船塢閘門的外側。她的艦長採取了與的讓·德·維埃拉號一樣的措施，不僅沉沒了戰艦，還堵死了船塢。附近的福熙號重巡洋艦也打開了通海閥，同時用炸藥破壞了她的主要設施。大火燃燒了數日，使之完全毀壞。在土倫基地還有14艘被解除武裝的潛艇，其中大部分自沉，剩餘的也被不同程度破壞。摩瑞隆海灘附近的6艘潛艇一艘自沉，其餘的逃往外海。之後，又有一艘在外海自沉。剩下的4艘潛艇中一艘逃往西班牙，另外3艘投奔了盟軍。
所有在港口——包括幹船塢、內港池——的驅逐艦都被她們的艦員炸燬並沉沒在他們的繫泊處。港內數十艘小型船舶也被自沉。在被毀滅前，她們的艦炮還摧毀了附近的海岸炮臺。德國人只得到了2艘有用的艦船：解除武裝的大型驅逐艦：虎號與獵豹號，原因只因為水兵們無法進行徹底破壞。另外，大型驅逐艦獅號也在幹船塢內被德軍奪取，但其設施與武備都遭到完全的摧毀。另外還有四艘潛艇在繫泊處與幹船塢內被德軍突擊隊控制，但都損毀嚴重。孔多塞號倒仍漂浮在水面上，但這艘老舊的前無畏艦對德意雙方沒有任何用處。不能動的舊戰列艦海洋號倒沒被破壞，但只有作為備用浮橋的用處。
法國海軍履行了高傲而固執的弗朗索瓦·達爾朗在1940年許下的承諾：他們的艦艇決不會落入德國人之手。到戰爭結束時，1942年11月土倫港中的135艘艦船中，只有大型驅逐艦虎號、獵豹號以及4艘潛艇仍然倖存。然而，世界第四的法國海軍已不再存在了。
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