劉備的計劃是：自己帶一波人馬進川，佔領要地，收編川軍，籠絡人心，待時機成熟後便起兵從東北方向進攻；同時，留在荊州的部隊則從正東方向進攻。兩路內外夾擊，一舉打下益州。
劉備的人事安排如下：
進川的第一集團軍，自己擔任總司令，龐統擔任參謀長，其他戰將謀士包括簡雍，伊籍，陳震，黃忠，魏延，霍峻，馮習，張南，鄧方、蔣琬、馬謖等一大堆人
留守荊州的部隊，則由諸葛亮擔任總政委兼總參謀長，關羽擔任總司令，張飛擔任副總司令，其他戰將謀士包括馬良，趙雲等等。
根據《三國志》記載，當時諸葛亮的軍職只是軍師中郎將（少將參謀長），小於蕩寇將軍關羽、徵虜將軍張飛（相當於中將）等人。但提到劉備留守部下時，諸葛亮排名在關羽之前。因此，可能當時諸葛亮還有“署左將軍事”（即劉備的執行助理）之類的職權，至少在名義上能夠節制關羽、張飛等人。
這樣，在公元211年，諸葛亮首次執掌和節制整個荊州的軍政大權。可以看出，此時他在劉備集團中，也隱然有了“二當家”的味道。
諸葛亮守荊州的時間並不長。但這當中居然險些釀出大麻煩。
孫夫人和劉備本來就是政治婚姻，走了也就走了。可嚴重的是，孫夫人居然要帶走劉備的獨生兒子阿斗！關鍵時刻，幸虧諸葛亮消息靈通，派趙雲及時趕到，在江上硬把阿斗給攔截下來，才免除劉備唯一兒子被搶去當人質的厄運。
除此之外，荊州沒有太多的戰事發生。北邊的曹操忙著討伐西涼馬超、韓遂，東邊的孫權忙著吞併交州（今天的福建兩廣一帶），兩家還時不時互相掐一下。諸葛亮、關羽、張飛哥幾個在荊州反而享受了“颱風中心”的短暫安寧。
但這安寧隨著劉備與劉璋的徹底翻臉而結束了。
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