文 | 郭青紅 匯業律師事務所 合夥人
2018年6月27日,第三屆濱江法治論壇 “特別經濟區經濟與法治的展望”分論壇在上海富豪環球東亞酒店召開。
筆者在分論壇上做了題述發言。現整理如下。不妥之處,請指正。
一、中國企業的合規管理時代已經來臨
企業合規,歐美企業從1970年代以後,已經有近半個世紀的時間。中國改革開放以後,歐美跨國企業集團逐步將企業合規引入在中國設立的合資、合作與獨資企業。
2006年,中國銀監會頒佈《商業銀行合規風險管理指引》。2007年,中國保監會頒佈《保險公司合規管理指引》。中國企業的合規,率先在金融行業開展、發展和成熟。2017年12月29日,中國標準化管理委員會發布了ISO 19600《合規管理體系 指南》(GB/T 35770-2017)。企業合規,在其它企業推行開來。
所有這些預示著,中國企業的合規管理時代已經來臨。
二、大合規是趨勢
我國《合規管理體系 指南》在引言中提出,“合規意味著組織遵守了適用的法律法規及監管規定,也遵守了相關標準、合同、有效治理原則或道德標準。《中央企業合規管理工作指引》(徵求意見稿)第三條也規定,合規是指企業對經營管理中所有適用規範的普遍遵循,主要包括法律法規、黨內法規、監管要求、商業慣例、行業準則、道德規範等外部合規要求和企業內部規章制度。因此,合規規範包括了所有適用於企業的法律、法規、標準、準則和規範。
大合規已成為中國企業合規管理的主要發展趨勢,勢必成為中國企業合規管理的主旋律。
企業大合規還有很多其它內涵,筆者在《企業大合規》一文中做了詳細介紹。圖示如下:
三、新領域合規要研究
新的領域,包括新的行業、新的技術、新的產品、新的業務,如互聯網+、物聯網、區塊鏈、新能源、人工智能、無人機、無人駕駛、新醫藥等,其合規規範需要經過產生、發展和成熟的過程,但這個過程花費的時間越來越短。這些新的領域,往往還是政府監管的重點,合規風險點多而高。企業合規部門以及外部合規法律服務律師,須及時審慎地進行研究,為企業在新的領域的合規提供專業性指導。
四、熱點合規領域要關注
根據《中央企業合規管理工作指引》(徵求意見稿)第二十三條和第二十四條,企業應關注的重點合規領域包括市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財政稅收、知識產權、商業夥伴、境外投資與併購、國際貿易等。
此外,熱點合規領域還應當包括互聯網、反壟斷、消費者權益保護、廣告、國有企業投資、信息安全等等。
五、邊界要釐清,更須銜接與融合
企業合規與企業全面風險管理、內部控制、內部審計、法律事務等有著密切聯繫,但也有明顯區別。筆者在《企業合規與法務、內控、內審及風險管理》一文中做了簡要說明。
在實務中的一個突出現象是,不少企業將內部審計與企業合規合併成立審計合規部,或者將企業合規置於內部審計之下。我們認為,審計是企業最具獨立性的職能部門,審計的內容之一就是合規審計。企業內審與企業合規應當獨立於不同部門,也應獨立地開展工作。
企業合規的終極目標是確保企業合規經營,保障企業經營目標得以實現。協調與融合是企業合規永恆的話題。企業合規管理鬚根植於企業業務和管理,需要與企業其它職能管理及業務體系有機融合,協調統一。企業合規組織需要與企業其它管理部門和業務部門科學分工,協調合作。否則,企業合規就是徒增管理環節和管理成本,也失去了賴以生存的土壤。
六、反腐敗合規是常態
反腐敗合規是較早產生的合規管理內容,相對於大合規,有人稱之為“小合規”。
反腐敗合規一直是企業合規的重要內容。在全國、全球掀起的反腐敗風暴中,企業反腐敗倍受重視。
七、合規管理要成體系
合規管理是個系統性工程,要形成體系。
合規管理體系包括合規方針,合規組織,合規制度與流程,合規風險管理,合規審查,合規評審,合規審計,合規培訓與合規活動,違規舉報、調查和處置,合規報告,合規管理信息系統,企業合規文化等十二個構成要素。
在中國企業,合規方針的制定與企業治理機構(企業領導)的重視,是企業合規管理的起點,也是企業合規管理的關鍵。
八、合規管理要持續
合規管理的核心是合規風險管理,是動態和持續的管理過程,絕非一蹴而就。企業在發展,合規管理的外部環境和內部環境不斷髮生變化,要求企業週而復始地、持續地進行合規管理。企業通過持續的合規管理,循環往復,使合規管理的各個環節形成有效的閉環,並不斷改進和提高合規管理水平,有效防控和應對合規風險,確保企業安全、穩定、持續經營。
九、合規法律服務找匯業
經過幾年的努力,匯業正式成立了企業合規委員會,組建了經驗豐富、專業過硬的合規管理律師團隊以及專業領域的合規律師團隊,向多家客戶提供合規法律服務。
匯業的合規法律服務產品包括:
1.建立合規管理體系法律服務
產品 I -1 企業合規風險識別、分析評價和應對
產品 I -2 企業合規組織的設計和設立
產品 I -3 企業合規管理制度建設
產品 I -4 企業合規管理體系培訓
產品 I -5 企業合規信息管理系統建設
2.專項合規管理法律服務
產品 II -1 營銷合規管理
產品 II -2 採購合規管理
產品 II -3 產品合規管理
產品 II -4 海關與進出口合規管理
產品 II -5 網絡安全與信息保護合規管理
產品 II -6 反壟斷、公平競爭合規管理
產品 II -7 勞動人事合規管理
產品II - 8反腐敗、反商業賄賂合規管理
產品 II -9 專項合規審查
產品 II -10 專項合規評審
產品 II -11 違規調查和處置
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