公司高溢價收購來的子公司依靠車輪併購完成了業績承諾，而佔其子公司營收95%的核心遊戲盈利持續性並不樂觀，且公司或存虛增收入之嫌。
世紀華通（002602.SZ）是一家汽車零部件的二級供應商，主要從事各種汽車用塑料零部件及相關模具的研發、製造和銷售。
2014年，上市公司進行了重大資產重組，成功收購了無錫七酷網絡科技有限公司（下稱“七酷網絡”）和上海天遊軟件有限公司（下稱“天遊軟件”）兩家公司的100%股權，公司的主營業務由原來的汽車零部件變成了汽車零部件和互聯網遊戲雙主業。
至2018年1月23日,世紀華通通過重大資產重組相繼收購菁堯國際、華聰國際、華毓國際、點點北京等公司的各100%股權，進一步向新興遊戲市場佈局加碼。2018年一季報顯示，公司商譽已達69億元，佔公司淨資產136.21億元的50.66%。
核心遊戲盈利持續性差
世紀華通於2011年7月28日上市，上市後的2012年、2013年，公司歸母淨利潤分別為9340萬元、8116萬元，同比分別下降33.97%、13.10%，而上市前的2010年，公司歸母淨利潤為1.59億元。相比較，2013年的歸母淨利潤僅有公司上市前一年最高點時的一半。
面對上市以後增收不增利的情況，2014年1月22日，公司發佈了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，計劃以合計18億元收購天遊軟件和七酷網絡的各100%股權。其中，天遊軟件主要從事運動休閒競技類客戶端遊戲平臺運營，七酷網絡主要從事網頁和移動遊戲開發業務。
值得注意的是，天遊軟件及七酷網絡的估值增值率分別高達1222.60%、1412.51%。而收購前天遊軟件2012年、2013年的淨利潤分別為3937萬元、6104萬元，七酷網絡分別為-708萬元、1750萬元。兩家標的業績表現非常平淡，且由於遊戲行業屬於非重資產，天遊軟件及七酷網絡合並口徑歸屬於母公司所有者的權益分別為7183萬元、5620萬元。由此，收購所支付的18億元集中在了標的增值部分。當然，高增值率也伴隨高業績承諾，標的公司的業績承諾同樣“豪爽”：2014年、2015年、2016年，天遊軟件扣非後淨利潤分別不低於9000萬元、1.1億元、1.4億元；七酷網絡扣非後淨利潤分別不低於9000萬元、1.24億元、1.64億元。
多數玩家在網絡交流平臺中頻繁提到《街頭籃球》存在“外掛非常多”、“服務器卡”等問題，且隨著老玩家的逐漸退出，遊戲本身並沒有足夠的衝擊力去吸引新的玩家。依照遊戲的生命週期，支撐天遊軟件幾近全部運營收入的《街頭籃球》是否能在今後持續維持著如此高的盈利能力存在著巨大的不確定性。至於七酷網絡，其主要遊戲產品有手遊《屠龍決戰沙城》、《傳奇天下》以及頁遊《街籃高手》等。
在2017年世紀華通網上業績發佈會中，公司稱其是雙主業發展戰略，目前沒有剝離汽車零部件業務的計劃。公司未來的發展戰略是針對互聯網遊戲行業的發展現狀，計劃通過收購、重組做強做大遊戲產業，整合資源，優化產業結構佈局和產品結構分類。
因此，公司還需要面對如何將網絡遊戲業務與汽車零部件製造業務進行協同的問題。
業績承諾依託車輪併購
年報顯示，2014-2016年，天遊軟件分別實現扣非歸屬淨利潤9364萬元、1.77億元、1.81億元，七酷網絡分別實現扣非歸屬淨利潤9489萬元、1.30億元、1.76億元。公司稱，天遊軟件2016年扣非歸屬淨利潤同比大幅增長，是因為廈門趣遊分紅1億元，而廈門趣遊正是天遊軟件2015年收購的全資子公司。再看2015年，雖然當年並未分紅，但廈門趣遊的淨利潤為1.49億元，從其購買日2015年5月31日到期末的淨利潤就為1.29億元。年報顯示，天遊軟件2015年、2016年分別實現淨利潤1.84億元、1.89億元，廈門趣遊分別實現淨利潤1.29億元、1.03億元。可見，天遊軟件的利潤絕大多數是由其全資子公司廈門趣遊貢獻的。
值得注意的是，天遊軟件在收購廈門趣遊時，根據與浦發銀行上海分行簽訂的《股權質押合同》，天遊軟件以其持有的廈門趣遊公司100%股權作質押，取得2億元質押借款，借款用途為收購廈門趣遊公司100%股權。由此可見，天遊軟件對廈門趣遊的未來信心十足，即使是向銀行貸款也要將其收購過來。
再看七酷網絡。2015年9月，公司全資子公司七酷網絡完成收購杭州盛鋒網絡科技有限公司（下稱“杭州盛峰”）100%股權。公告顯示，杭州盛鋒2015年、2016年分別實現淨利潤2671萬元、8479萬元。
神奇的是，杭州盛鋒成立於2015年8月6日，在2015年9月30日即以400萬元的交易價格被七酷網絡收購。在2015年、2016年，以傲人業績幫助七酷網絡完成業績承諾後，2017年的3月，七酷網絡將所持有的杭州盛鋒100%股權以5億元轉讓給了寧波鏡瑄。
在業績承諾期內，世紀華通業績一直保持著緩慢的增長，但扣除處置杭州盛鋒的非經常性損益後，公司2017年扣非淨利潤實則下滑了24.23%。即在三年業績承諾期後，世紀華通的扣非淨利潤就出現了下滑。
除了收購外，七酷網絡設立的全資子公司無錫蠻荒網絡科技有限公司（下稱“無錫蠻荒”）也非常地“成功”。無錫蠻荒成立於2014年1月14日，註冊資本100萬元，其法定代表人邵恆同樣是七酷網絡的實控人。2014年年報顯示，無錫蠻荒在成立當年即實現淨利潤7419萬元，2015年、2016年，其淨利潤更是達到了1.11億元、8729萬元。
至此，天遊軟件、七酷網絡的業績承諾都已兌現。但為完成對賭承諾，標的資產靠的卻不是自身的業績增長，而是大範圍的收購。兩家標的在有著高額業績承諾的情況下，自身業績卻波動較大，存在為了交易時得到高估值而肆意做出高額業績承諾的嫌疑。
營收真實性存疑
此外，如果仔細對比世紀華通的營收數據與現金流和負債之間的關係，可以發現該公司存在虛增營收的可能。
以2016年為例，公司當年實現的營業總收入為34.56億元，考慮到其增值稅稅率為6%，算上增值稅的影響，則公司含稅總收入應該為36.63億元。面對如此高的收入，公司的現金回收情況又是如何呢？
據現金流量表，“當年銷售商品、提供勞務收到的現金”為30.65億元，這就意味著公司還有5.98億元的營業收入沒有以現金方式收回來。通常情況下，這部分營收必然會形成一定金額的經營性應收款，在資產負債表中得到體現。
由於世紀華通報告期內應收票據為2.59億元，理論上剩餘的3.39億元營業收入應該會形成新增的應收賬款，可實際情況卻是，世紀華通2015年、2016年應收賬款分別為6.21億元、6.02億元，2016年，應收賬款餘額反而較上年減少了1.32%。這就意味著公司有3.58億元的營業收入不知是以何種形式存在。
實際上，除2016年外，世紀華通2017年也存在類似詭異現象。經過上述計算，公司2017年也有近5.71億元的營業收入既沒有以現金方式收回來，也沒有形成應收賬款，同樣是莫名新增了營收。
由此來看，世紀華通所披露的營業收入真實性存疑。
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