東漢末年，北方遊牧民族烏桓逐漸強大起來，併入居上谷、漁陽、右北平、遼西、遼東五郡內。當時喀左屬右北平郡（今凌源），遼東、遼西和右北平三郡的烏桓形成了強大的部落聯盟，並以柳城（今朝陽袁臺子），為政治中心佔據今遼西地區，史稱“三郡烏桓”。。蹋頓最為強大，為三郡首領。此時正值中原群雄逐鹿之時，稱雄北方的的袁紹聯合烏桓滅了公孫瓚。199年（建安四年），袁紹佔領幽州後，為了酬答烏桓，曾假借漢獻帝的的名義封烏桓眾首領為單于，還與烏桓聯姻，袁紹將宗人的女兒嫁給烏桓首領為妻，鞏固了聯盟。
“烏桓”，中國古代民族之一。亦作烏丸，烏桓族原為東胡部落聯盟中的—支。原與鮮卑同為東胡部落之一。其族屬和語言系屬有突厥、蒙古、通古斯諸說，未有定論。
東漢末年（公元207年）曹操為消滅北方烏桓勢力和袁氏殘餘勢力在白狼山進行一場戰爭戰爭，史稱白狼山之戰。 邊史料記載，大陽山在北魏時稱“白鹿山”，蒙古語稱“布祜圖山”，意為有鹿之山。漢代稱“白狼山”，清初時叫“大羊石山”，後來簡稱“大羊山”。其名源於巔頂西側有一白色巨石，遠視似鹿、似狼亦似羊，故稱之。以後又改字稱今名。
戰前，曹操曾擔心前豫州牧劉備慫恿荊州牧劉表趁機襲擊許都(今河南許昌東)。謀士郭嘉認為，劉表多疑寡斷，自知才能不如劉備，又恐怕劉備超過自己，決不會聽劉備的主張。
曹操遂立即揮師北上，進至易(今河北雄縣西北)時又採納郭嘉關於千里奔襲、兵貴神速的建議，下令把全部輜重都留在後邊，親率輕騎兵，晝夜兼程，疾速行軍。當時，正值雨季，道路泥濘，各路要道都防衛十分嚴密。謀士田疇勸曹操停止正面進軍，佯裝準備雨季過後再進兵的姿態，以麻痺敵人。曹操命田疇為嚮導，以主力從敵防衛空虛的地帶，攀崎嶇小道，出盧龍寨，跋涉500餘里，越白檀、平崗，進抵柳城(今遼寧朝陽西南)以東。
八月，遼西單于樓班與袁尚、袁熙及蹋頓單于等，率騎兵數萬迎擊曹操。曹操登上白狼山，踞高遠望，見敵軍雖眾，但陣容散亂。不顧後續部隊尚未集結，立即令將軍張遼為先鋒率兵發起突擊，敵軍崩潰，斬蹋頓及名王以下10餘人，俘虜20餘萬人。袁尚、袁熙投奔遼東郡太守公孫康。曹操採納謀士郭嘉之計，沒有繼續追擊，而是坐觀局勢，聲言等待公孫康把二袁首級送來。九月，曹操從柳城撤軍，不久，果然公孫康伏殺袁尚、袁熙及遼東單于速濮丸。
白狼山之戰後，曹操“屠柳城”。他沒有進一步追擊逃亡到遼東的二袁，而是坐等二袁的首級。果然，沒多久公孫康就把二袁的首級送來了 。在小說《三國演義》裡是郭嘉的計謀，名為“遺計定遼東” 。
此戰後，郭嘉病逝，當時環境惡劣，“寒且旱”，連曹操自己也說：“這次贏得困難，贏得僥倖！”郭嘉英年早逝很可能是因為水土不服，這也成為曹操志滿意得之際美中不足的原因。緊接著，曹操收編三郡烏桓騎兵加入自己的軍隊，“由是三郡烏丸為天下名騎”。大大發展了曹軍的騎兵部隊。建安十二年九月，曹操從柳城班師，此時濱海道可行，曹操途經碣石，策馬上山，遙望渤海，回想自己功蓋寰宇，意氣風發，於是留下名篇《觀滄海》 。
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