銷售私募性質的產品，卻不設定相應的門檻；資產盡調缺乏，信用風險巨大的企業“帶傷”融資；投資者適當性管理薄弱，起投金額與融資總額倒掛，極易突破200人限制；缺乏強效統一監管……
近年來，眾多爭議與質疑縈繞在場外金融資產交易所身上，且坊間不乏金交所是“影子銀行”幫兇的論調。
是不是金交所？割裂的身份認知
據悉，全國目前大概共有76家金交所，其中包括9家交易所，這9家覆蓋天津、北京、重慶、武漢、四川、大連、安徽、福建、河北等九個省市，是最早通過部際聯席會議驗收的金融資產交易所。
事實上，若按照工商資料名字中核準有“金交所”的字樣來算，應該有11家交易所——平安集團陸金所、深圳前海金融資產交易所也應被納入其中。
“其實，交易所和交易中心的權限和功能是一樣的，包括這幾年信批的互聯網金融資產交易中心等，就是審批起來比較快，不用經過國務院。現在廣東和浙江等地，都批了好幾個。”一名前深圳前海金交所人士說。
近四年來，打破了股東的限制後，各路資本加速湧入，各式“金交中心”林立。但一個問題正浮出水面，很多金交所掛“金交所”之名，行“金交所”之實，卻對“金交所”的認知極其不統一。
此外，近年來幾家新成立的，公司名稱含有“金融資產交易中心”的互聯網平臺，在接受採訪時，統統表示自己是金融信息諮詢服務商，不是金交所。
萬能的牌子，機動的解釋權，割裂的身份認知—— 一個怪圈正在形成。
據天眼查統計，企業名稱帶有“金融資產交易中心”字樣的公司，多達9700多家。到底有多少家是“金交所”，又有多少不是？疑問重重。
非標轉標？與媒體的交鋒
最近，這兩家金交所很頭疼：一家是四川金交所；另一家是南寧金交所。
南寧金交所，則陷於一個稍顯老生常談的話題——在其官網上搭起一個與互金平臺類似的金融產品銷售平臺，利用大標拆小標，變相突破200人限制，大量售賣各類理財產品，甚至在資產掛牌前已找到受讓方。
事實上，如果透過現象看本質，金交所與媒體的“交鋒”，源於外部輿論對金交所作為非標資產場外交易載體的風險擔憂，以及對其功能疆界的爭議。
隨便查閱幾個金交所網站，皆可見金交所承接的資產類別的多樣性：國有金融企業股權轉讓、不良金融資產、私募債、定向融資計劃、委託債權、應收賬款、小貸資產、融資租賃、商業票據等各式金融資產。而在收益權轉讓、定向委託投資、理財發行等服務形態上，金交所已與互聯網金融平臺幾無實質性差別，不過卻又不像互聯網金融受到多個監管主體（央行等十部委）的強勢監管與多項監管文件（互聯網金融整治文件等）的強勢約束。
或許正是因為金交所功能的“彈性”，不乏互金平臺將大額資產在金交所上掛牌，起到增信的效果後再由關聯公司回購，然後在自己的理財平臺上將掛牌資產類證券化操作，分拆出售給投資人；而在限定個人與企業在網貸上借款限額的新規剛出來後，不少互金平臺便尋求金交所發佈私募債來承接其大額標的。
金交所與互聯網金融交叉滋生的監管套利風險，伴隨著一些私募債性質產品的兌付風險，引起監管注意，這也是64號文《關於對互聯網平臺與各類交易場所合作從事違法違規業務開展清理整頓的通知》、37號文《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》等監管意見出臺的背景。
突破投資人限制，自主“解釋權”過大？
這件事情涉及到兩個關鍵問題：
一是金交所如何保證資產方的信用風險可控？
二是金交所如何認定合格投資人，怎麼樣將合適的產品匹配給合適的投資人？
這也是大部分金交所的做法，但也有極少部分的金交所，會引入鵬元徵信等第三方徵信公司來進行企業評分。
一位浙江省內的金交所內部人士直言：“大多數金交所對於機構資產的審核都是‘形式審核’，即資金方找好資產、做好增信措施（與擔保公司簽訂合同後）便可直接掛牌；少部分自建C端的會在金交所進行募集，作為資金方直接參與項目，這類金交所審核就較為嚴格，會有實質盡調、風控、審核來維護牌照可持續性。”
另外一個備受爭議的焦點是，金交所突破合格投資人限制，與合格投資人認定製度缺失的問題。據37號文規定，權益持有人累計不得超過200人。除法律、行政法規另有規定外，任何權益在其存續期間，無論在發行還是轉讓環節，其實際持有人累計不得超過200人。
上述浙江省的金交所負責人表示，“現在大多數地方金融辦對金交所無起投金額限制，典型的就是2016年之前各地有起投不得低於30萬限制，之後多數地方取消限制，為此專門有批覆文件下發。”
目前較多金交所的C端投資起投金額是動態的，因而只能將“階梯”作為起投金額。例如，項目為2500萬元標的，200人限制，後臺代碼可以設置為12.5萬元起投，但易造成投資體驗不好，容易造成資金沉澱。因此，在實際操作中，不同的金交所可設置起投金額為 X，前幾名投資人會投入較高金額，再逐步遞減至最後一位低於起投金額均值。
“在實際業務中，線下銷售推介才是金交所審核產品投資者人數不得超過200人的難點。只能通過監管承銷商實際銷售情況來實現人數限制。另外，對於線下認購金交所產品，應由金交所提供所有合同，對單一產品，套印合同不得超過200套，且要求籤署、未簽署合同均返回金交所存檔。但如果多個投資者通過一個賬戶已經進行資金歸集並進行認購，仍為監控盲區且無法核實。”前述浙江省內金融資產交易所負責人直言。
還有一種變相突破合格投資人限制的方式，是將標的資產拆分：例如A企業在B金交所備案，申請額度為5億元，備案期一年，但實際用款可能只有5000萬需求，因此掛牌一個5000 萬的產品，這就造成諸多企業同時募集多個定融產品做到資金歸集，同時避開200人限制，所謂“變向突破”。
上述浙江省金融資產人士表示，多數金交所利用代碼編程可實現自動規劃起投與人數平衡，因線上獲客由於信息不透明 更容易導致客戶淨值參差不齊，但金交所並不想放棄小額客戶，由於監管限制就只能設置階梯起投進行動態平衡。
“線上認購產品代碼編好，其生長環境通過測試，操作得當即可，況且各地金融辦對金交所起投金額限制不同。”上述採訪人表示，之前有媒體說南寧金交所亂象，說起購金額1000元違規這個點就顯得有些愚昧，因為他們並未實地調查瞭解實際情況，金交所產品既包含大標的也有小標，若當地金融辦批覆取消起投限制，1000元起投同樣合理。”前述華南區金交所人士表示。
統一監管缺位滋生的灰色空間
對個人投資者在金交所申購非標產品的爭議，由來已久。每個區域金融辦制定政策的尺度、以及每個金交所對監管的執行力度都不盡相同。江蘇省金融辦於今年2月對個人投資者做出規定：最近1年擁有符合中國證監會規定的金融資產價值不低於50萬元，且具有2年以上金融產品投資經歷或者2年以上金融行業及相關工作經歷的自然人。此外，廣金交也表示，不會向資質不夠的個人投資者出售任何私募性質的產品，即使在平臺中註冊通過，若資質不達標也無法購買任何產品。
但像這種對個人投資者做嚴格審核的金交所，只佔小部分。由於金交所對個人投資者募集資金並不設限、或個人起購金額設置較低以及執行力度不同，仍有金交可向資質不足的個人募集資金並出售產品。
造成上述局面的原因，與金交所的監管主體（金融辦）各自為政有關。國務院在2011年出臺的《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》（“38號文”）中明確分工，聯席會議不代替國務院有關部門和省級人民政府的監管職責，對經國務院或國務院金融管理部門批准設立從事金融產品交易的交易場所，由國務院金融管理部門負責日常監管。其他交易場所均由省級人民政府按照屬地管理原則負責監管，地方金融辦負責落實工作。
但不少業內人士表示，若地方監管過於嚴格，對不良資產的處理、中小企業融資難等問題就會較難解決，這是各地金融辦“拿捏尺度”很重要的一個出發點。此外，金交所的業務種類較多，包括私募債、定向債務融資、小貸收益權、應收賬款收益權等，因此造成監管人士和從業人士，都較難認清產品交易結構與風險。
舉一個例子，“定向融資工具”與“私募債”是否相同？曾有一家做小微融資的交易中心表示，目前該中心的私募產品均為定向融資產品而非私募債；同時，就有其他區域的金交所的人認為，“定向融資工具”實際是打著擦邊球的私募債，應遵從合格投資人不突破200人界限。
統一監管的缺位，很容易引起監管套利。對於地方金交所而言，國務院、金融辦、清整聯辦沒有明令禁止金融交易所仍可做，其他監管機構發文無法直接監管。
一位資深的金交所人士的觀點是，目前在金交所盛行的理財收益權轉讓、定向融資計劃等，業務形態基本都是圍繞證券法、信託法等關係建立的，應該被納入一行兩會的監管範疇。“我覺得金融統計大檢查也應該將金交所納入，當然這是很難的，跟地方保護主義肯定也有關係，可是納入監管應該是一個需要努力的方向。”
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