裁判主旨
清算中公司的法人資格仍然存續，仍得以公司名義參加訴訟，公司股東並不能因公司進入清算而參加涉及公司的訴訟。涉案訴訟標的是公司之間爭議的法律關係，公司股東對該訴訟標的沒有獨立請求權，訴訟結果僅約束公司，並不會直接導致公司股東承擔某種法律義務或責任，但基於投資關係，前訴的處理結果確實與公司股東存在一定的牽連，然而並不能構成法律上的利害關係，故涉及公司的清算利益不應通過第三人及第三人撤銷之訴制度予以保護。
案例索引
《北京城建房地產開發有限公司第三人撤銷之訴糾紛案》【（2017）最高法民終640號】
爭議焦點
公司股東是否對公司之間的訴訟結果享有第三人撤銷之訴主體資格？
裁判意見
最高院認為：
首先，關於第三人撤銷之訴的受理條件。第三人撤銷之訴是對因客觀原因未能參加前訴並受到生效裁判損害的第三人提供救濟的一項訴訟制度，因涉及生效裁判既判力的穩定性，故其受理條件不同於普通的起訴。根據民事訴訟法第五十六條的規定，當事人提起第三人撤銷之訴須同時具備如下條件：（一）起訴人必須是前訴的有獨立請求權的第三人或無獨立請求權的第三人；（二）因不能歸責於起訴人本人的事由未參加訴訟；（三）有證據證明發生法律效力的判決、裁定、調解書的部分或者全部內容錯誤，損害起訴人的民事權益。原審法院以“建業公司依法獨立行使訴訟權利並承擔相應的民事責任，城建公司作為建業公司的股東不具備參與建業公司訴訟的第三人主體資格”為由，裁定不予受理城建公司的起訴，裁判理由欠妥。城建公司能否提起本案第三人撤銷之訴，應審查其是否滿足前述規定的條件，不應以建業公司在前訴中是否具有獨立的民事權利能力和民事行為能力，來認定城建公司是否具備前訴第三人的主體資格。
其次，關於城建公司是否屬於前訴之適格第三人的問題。建業公司已經進入清算狀態，根據《中華人民共和國公司法》第一百八十六條第三款的規定，“清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。”可見，清算中公司的法人資格仍然存續，仍得以公司名義參加訴訟，公司股東並不能因公司進入清算而參加涉及公司的訴訟。涉案前訴的訴訟標的是強信公司與建業公司之間爭議的借款法律關係，城建公司對該訴訟標的沒有獨立請求權。前訴結果僅約束建業公司，並不會直接導致城建公司承擔某種法律義務或責任，但基於投資關係，前訴的處理結果確實與城建公司存在一定的牽連，然而並不能構成法律上的利害關係，故涉及城建公司的清算利益不應通過第三人及第三人撤銷之訴制度予以保護。因此，城建公司並非前訴適格的第三人。
其三，關於城建公司的救濟途徑。《中華人民共和國公司法》第一百八十九條第三款規定：“清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。”可見，
公司法對於股東清算利益的保護，是通過清算人對不當履行清算義務對公司負有損害賠償責任的制度來間接實現的。《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第十條規定：“公司依法清算結束並辦理註銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。”前訴中，建業公司被吊銷營業執照後未成立清算組，故建業公司原法定代表人範統代表公司參加訴訟符合公司法及其司法解釋的相應規定。在公司沒有成立清算組的情況下，如原法定代表人代表公司在參加訴訟的過程中有不當履行清算義務、加大公司債務的行為，其相應對公司負有損害賠償責任。故涉及城建公司清算利益的，可以通過清算損害賠償之訴予以救濟。最後，本案系裁定不予受理城建公司的起訴，故只需向城建公司送達民事裁定書，原審未向前訴中的相對方送達訴訟文書並不違反法定程序。至於原審是否按照《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百九十三條第三款規定的應在收到起訴狀之日起三十日內作出不予受理裁定，並不影響城建公司是否具備提起第三人撤銷之訴的主體資格的認定，亦不影響城建公司的訴訟權利。
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