XX有限公司員工持股會章程

第一章 總 則

為進一步推動公司內部員工持股工作，構建企業利益共同體，強化企業內部激勵機制和約束機制，增強員工的主人翁地位和主人翁意識，充分調動員工的積極性，維護出資員工的合法權益，加強公司對員工出資事務的管理，特制定本章程。

第一條 定義：

1、公司：指XX有限公司。

2、登記的自然人股東：指在XX工商行政管理局工商檔案中載明的持有公司股份的自然人，包括實際投資的並以本人名義持有股份的自然人股東和實際投資並同時受他人委託投資但以自己名義持有股份的自然人股東。

3、名義股東：指自己向公司投資並同時受其他員工的委託向公司投資，但以自己的名義在公司工商檔案中持有股份的員工。

4、員工持股管理委員會：指由公司持股員工選舉的、代表員工管理員工出資的內部組織。(以下簡稱“管委會”)

第二條 公司是由XX有限公司、XX公司以及登記的自然人股東, 依據《中華人民共和國公司法》共同投資設立的有限責任公司。

第三條 員工持股會由全體出資員工組成，是員工集體行使權利的組織，員工持股會實行一人一票表決制。

第四條 員工向公司出資以資金信託的方式進行，即員工向公司繳納所認購的出資額，委託名義股東代表出資員工持有並以該名義股東在工商局辦理股份登記。

第五條 名義股東與出資員工在此確認，名義股東在公司工商檔案中所持有的股份是出資員工實際繳納的，出資員工是真正的股份權利人，依法享有權利；名義股東是出資員工的信託受託人，受出資員工的委託持有股份。名義股東與出資員工確認，出資員工的出資只為向公司投資這一特定目的，不得挪作他用。

第六條 本章程對名義股東和出資員工的權利和義務未作約定，適用《信託法》的規定。

第七條 名義股東變更時，變更後的名義股東與出資員工之間，按本章程的規定形成信託關係，受本章程的約束。

第八條 公司經理辦公會根據公司的經營情況和員工的業績表現合理確定股權激勵方案，並報董事會、股東會批准，由管委會負責辦理相關手續。

第二章 管委會

第九條 管委會的工作應堅持“公開、公平、公正”的原則，接受出資員工的監督。

第十條 管委會由4名成員組成，公司工會委員會主席為管委會當然成員。管委會設主任1名，秘書1名。管委會主任由公司工會委員會主席擔任。

第十一條 首次成立時，公司工會委員會應本著維護全體出資員工根本利益的原則提名管委會成員，管委會成員的當選應經全體出資員工的三分之二以上多數通過。管委會成員的任期為三年，可連選連任。管委會成員任職過程中，經管委會主任提議並經全體出資員工三分之二以上多數同意，可任免管委會成員。

第十二條 管委會的職責和權力是：

1、 接受出資員工的委託，指定名義持股人；

2、 領取公司分給出資員工的紅利及其他所得，並分發給各位出資員工；

3、 監督名義股東的行為，促使名義股東依法行使股東權利，維護出資員工利益；

4、 集中託管名義股東的《出資證明書》，並辦理《出資證明書》的轉讓或變更手續；

5、 集中託管出資員工的《出資確認書》，並出具《託管證明》；

6、 接受出資員工提出的與股權事務有關的諮詢；

7、 負責調處出資員工之間、出資員工與名義股東之間與股權事務有關的糾紛；

8、 制定與員工股權事務管理有關的規定和措施；

9、 接受出資員工的委託，撤換、變更名義股東；

10、 指定職工董事和職工監事；

11、 行使其他與股權事務管理有關的權力。

第十三條 管委會做出有關決定，應經全體管委會成員過半數通過。

第三章 出資員工

第十四條 員工出資的原則：出資自願，量有差別，登記造冊，設帳建檔，利益共享，風險共擔，權責公平。

第十五條 出資員工同意委託管委會指定、撤換或變更名義股東。

第十六條 員工須在公司工作滿壹年以上，並與公司續簽三年以上勞動合同的，方具備出資的條件。

第十七條 出資員工享有如下權利：

1、 對管委會工作以及公司的重大經營決策、重要資產處置、股利分配等重要事項，依法享有知情權、建議權；

2、 在規定期限內繳納其所認購股權的資金後，有權取得公司出具的《出資確認書》；

3、 按其出資所形成的公司的股權取得紅利及其他所得；

4、 依照有關法律和本章程，轉讓其出資；

5、 依照法律和本章程的規定應享受的其他權利。

第十八條 出資員工應履行的義務：

1、 遵守法律法規和本章程，執行管委會的有關規定和決定；

2、 在規定期限內繳納其所認購股權的資金；

3、 保守管委會和公司有關商業秘密；

4、 依照國家有關法律法規和本章程應當履行的其他義務。

第四章 名義股東

第十九條 名義股東由管委會接受出資員工的委託指定。名義股東共設4名，全部由公司員工人擔任。名義股東共同或單獨所持的公司的股權為管委會登記在冊的所有出資員工向公司出資而依法形成的權益。

第二十條 名義股東應具備以下條件：

1、 具有完全民事行為能力；

2、 未有任何刑事、行政或黨紀處罰或處分記錄，沒有未結清債務或未結訴訟或仲裁；

3、 是公司員工，並已按規定向公司出資。

4、 願意接受本章程的約束。

第二十一條 名義股東喪失第二十一條規定的條件之一的，應按管委會的要求將以其名義持有的股份轉讓給管委會指定的新的名義股東。

名義股東不按前款規定轉讓以其名義持有的股份時，給出資員工及公司造成損失的應予以賠償，賠償標準按其在工商局登記持有的股份對應的公司上年度淨資產的20%至100%計算。

第二十二條 名義股東不得單獨或聯合惡意主張由員工出資形成的、以其名義持有的公司的股權歸個人所有。

第二十三條 名義股東受出資員工的委託，參加公司股東會，行使股東權利。名義股東在行使股東權時，應以最大限度地維護公司和出資員工的利益為原則。

第二十四條 名義股東代表出資員工在行使前條權利時，對涉及公司的重大經營決策、重要資產處置、股利分配方案、重要人事任免等重要事項的，應事先徵得出資員工的同意。

第二十五條 名義股東違反公司章程或本章程的規定，或因重大過失造成出資員工的利益受到損失的，應賠償出資員工的損失。

第五章 出資轉讓

第二十六條 出資員工同意只能在公司員工內部依本章程規定轉讓出資，即出資的轉讓人和受讓人必須都是公司員工。員工轉讓出資時，必須經管委會批准，由管委會統一辦理相關手續

第二十七條 出資員工因與XX有限公司及其控股的企業解除勞動關係的，其所持有的出資應進行轉讓，並按照離開公司上年度每股淨資產作價，但經管委會特別批准的除外。

上述轉讓應在解除或終止勞動關係後30日內完成，若員工未在30日內辦理轉讓手續的，則按前款規定的轉讓價格將其出資暫由公司代購，支付款暫由公司代墊，並由管委會通知該員工到公司財務部門領取該筆款項。

第二十八條 因違法、違紀、違反勞動合同、洩露公司商業秘密、侵犯公司知識產權的，或被追究刑事責任等給公司造成損失而解除勞動合同的，出資員工在未賠償公司的損失之前，由管委會將其所持出資予以凍結，不得轉讓。轉讓收入應首先用於彌補員工因上述行為給公司造成的損失。

第二十九條 員工因退休或喪失勞動能力而解除勞動合同的，由員工本人或其法定監護人自主決定是否轉讓其所持出資。

第三十條

1、申請：擬轉讓出資的員工向管委會提出書面申請，書面申請應包括轉讓的原因、擬轉讓的數量、轉讓價格等內容；

2、批准：管委會在收到申請後的5個工作日內對轉讓申請進行審查，符合條件的予以批准；不符合條件的，不予批准並說明理由；

3、轉讓：經批准予以轉讓的出資，申請人和受讓人共同到管委會辦理《出資確認書》背書轉讓、員工出資名冊登記和變更手續。

第六章 出資事務的管理

第三十一條 凡與公司員工有關的出資、股利分配、股權行使及股權證明等有關的事務，均須遵守本章的規定，本章沒有規定的，遵守管委會制定的其它規定。

第三十二條 員工向公司繳納出資後，公司應向出資員工頒發《出資確認書》。

《出資確認書》是證明出資員工對公司的出資享有權利證明。

第三十三條 《出資確認書》應當載明以下內容：

1、 出資人姓名、身份證號碼、住所；

2、 出資數額、形式，佔公司註冊資金的比例；

3、 《出資確認書》編號；

4、 《出資確認書》的簽發時間；

5、 公司法定代表人簽名和公司印鑑；

6、 其它應當載明的事項。

第三十四條 員工所持《出資確認書》由管委會集中託管，不得在社會上流轉。

第七章 附 則

第三十五條 本章程經員工持股會三分之二以上員工同意後生效，修訂亦同。本章程一經生效，名義股東和出資員工須嚴格遵守履行。

第三十六條 本章程對出資員工和名義股東具有約束力，解釋權歸管委會。

持股會代表簽字：

XX有限公司員工持股會

年 月 日

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