2017年以來，上市公司與企業之間的併購頻頻發生，但其中也不乏折戟而歸的案例。此前，上市公司王子新材（002735.SZ）與新三板企業康澤藥業（831397）籌劃的重大事項就以失敗告終。
近日，上市公司中珠醫療（600568.SH）收購康澤藥業一事又遇波折，被上交所出具問詢函要求就多個事項進行說明。6月6日，中珠醫療媒體說明會召開，宣佈對收購方案進行調整。
重組首遇挫折：失敗後對簿公堂
挖貝網查詢公開資料瞭解到，在中珠醫療與康澤藥業的收購案前，康澤藥業與王子新材之間有次失敗的重組事項。
2017年1月26日，因籌劃重大事項，康澤藥業股票暫停轉讓。據康澤藥業披露，重大事項系王子新材擬通過發行股份及支付現金購買資產並配套募集資金的方式收購康澤藥業全部或者部分股權。
不過，很快在2017年4月18日，康澤藥業就發佈關於終止重大事項的公告，稱公司主要股東經慎重考慮認為本次重大事項的推進不具有可行性，且王子新材已決定終止其進行的重大資產重組事項並披露了相關公告。正式宣告與王子新材的重組失敗。
康澤藥業公告稱，暫停轉讓期間，公司盡力配合王子新材及其聘請的中介機構開展盡職調查工作，王子新材與公司相關股東就相關事項進行了論證、溝通、協商。重組項目啟動至今，雙方對於康澤藥業股東人數眾多可能導致本次重組發行股份的對象超過200人的問題解決方案、2017年2月17日重組配套融資新規出臺後配套融資安排以及公司估值一直未能達成一致，且雙方對於盡調工作的安排方式也存在較大分歧。截至目前，公司主要股東與王子新材尚未簽署具體的《重組框架協議》。
因為本次失敗的重大資產重組事項，康澤藥業控股股東、實際控制人陳齊黛還曾與王子新材控股股東王進軍對簿公堂。
挖貝新三板研究院資料顯示，康澤藥業與王子新材重組終止後，康澤藥業控股股東陳齊黛認為在重組事件中王子新材的控股股東王進軍存在違約行為，且拒不敦促王子新材配合向陳齊黛退還誠意金。經多次溝通未果，陳齊黛於2017年6月1日向深圳國際仲裁院遞交仲裁申請。王進軍對此提出仲裁反請求和對陳齊黛的財產保全的申請。深圳國際仲裁院於2017年7月6日將該財產保全申請提交至廣東省廣州市天河區人民法院立案。法院准許申請人王進軍的財產保全申請，凍結被申請人陳齊黛持有的康澤藥業共8,090,909股的股權及其孳息，佔康澤藥業總股本的3.08%。司法凍結期限為2017年8月3日起至2020年8月2日止。
2018年1月29日，康澤藥業宣佈當日收到陳齊黛的書面通知，其已收到王子新材退還的全額誠意金及孳息，其持有康澤藥業8,090,909股股份已經辦理完成司法凍結解除的相關程序。意味著康澤藥業與王子新材之間的糾紛畫下句點。
再遭波折：收購方被問詢
與王子新材之間的糾紛落下帷幕沒多久，陳齊黛給康澤藥業找到了新的買家——中珠醫療。
5月3日，康澤藥業發佈收購報告書，宣佈中珠醫療擬以現金支付方式向康澤藥業27名股東購買合計195,613,280股股份，佔比74.5262%，收購價格合計183,334.35萬元至201,220.63萬元。
收購完成後，中珠醫療將獲得康澤藥業的控制權，中珠醫療實際控制人許德來將成為康澤藥業的實際控制人。
不過，這次收購案很快遭遇波折。
5月16日，中珠醫療公告稱，收到上海證券交易所《關於對中珠醫療控股股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函》，上交所要求其對差異化定價方式、標的資產的行業經營與財務情況、標的資產的業績承諾與評估增值、本次交易對上市公司的影響等四大方面問題作進一步說明和補充披露。
6月6日，中珠醫療召開媒體說明會，對相關問題進行說明。
值得注意的是，在說明會現場，中珠醫療“突然”宣佈調整收購方案。據挖貝網瞭解，中珠醫療原本計劃收購康澤藥業74.5262%股份和浙江愛德100%股份，現決定放棄收購浙江愛德。中珠醫療表示，這主要是監管環境變化對交易核心條款提出了新的要求，雙方未能達成一致。對於誠意金的後續退回，中珠醫療表示“雙方會協商”。
除放棄收購浙江愛德，中珠醫療與康澤藥業收購案的財務顧問也將進行調整，擬終止與國金證券財務顧問委託關係，待康澤藥業與廣發證券終止持續督導主辦券商關係後，聘請廣發證券為本次重大資產重組的獨立財務顧問。
對此，中珠醫療董事會秘書李偉稱，廣發證券2014年即為康澤藥業的保薦機構，對康澤藥業更為熟悉和了解，財務顧問變更之後將更有利於推進本次重大資產重組。
高額業績對賭
為了本次重組，康澤藥業股東康卡諮詢、上海良濟堂、南平良濟堂以及三者的實際控制人陳齊黛、陳齊黛的配偶杜煒龍進行長達5年的高額業績承諾。
業績承諾顯示，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，康澤藥業歸屬於母公司股東淨利潤（扣除非經常性損益後孰低，康澤藥業連鎖有限公司收到的汕頭保稅區根據《投資協議》給予的持續5年以上的扶持補助和重慶玉馬醫藥有限公司收到的根據《關於西部地區鼓勵類產業項目確認書》享受的優惠應當計入前述業績承諾淨利潤）應分別達到1.35億元、1.7億元、2.05億元、2.4億元、2.6億元。若未達標，業績承諾方將以現金進行補償。
挖貝新三板研究院資料顯示，截止6月7日，康澤藥業尚未披露2017年年報。從其2017年業績快報來看，要達到既定業績對賭，有比較大的壓力。業績快報數據顯示，2017年康澤藥業營收為23.61億元，同比增長34.45%；利潤處於下滑狀態，歸屬於掛牌公司股東的淨利潤6565.85萬元，同比下降9.54%。（注：本段財務數據未經會計師事務所審計）
除業績對賭外，基於對上市公司未來發展的信心以及作為本次交易業績補償和減值補償的擔保，陳齊黛承諾，自收到上市公司第二期付款首筆付款之日起至收到全部現金對價後6個月內，通過集中競價、大宗交易或協議轉讓等方式購買上市公司股票，合計購買金額不低於7億元。購入股份金額達到承諾購買股票最低金額之日起12個月不轉讓，12個月期限屆滿後，按照截至當年累積承諾淨利潤實現比例計算當年度可轉讓的股份數量。而在陳齊黛承諾購買股票最低金額使用完畢後，陳齊黛可根據規定向上市公司提名兩名董事，經上市公司股東大會審議通過後履行職責。
低於收購價回購394名股東股權
在收購價格上，本次中珠醫療收購康澤藥業27名股東所持股份採取差異化定價。
其中，收購康卡諮詢、上海良濟堂、南平良濟堂現金對價區間為1,640,407,004.0元-1,819,269,784.67元，最終現金對價以《資產評估報告》確定的標的資產評估值為參考依據，由各方協商確定。據公告披露，康澤藥業100%股份在評估基準日的預估值為24.6億元。
收購其他24名中小股東所持公司10.7187%的股份對應公司100%股權估值為18億元，即6.86元/股。
值得注意的是，截止2017年6月30日，康澤藥業有高達421名股東，按此計算，意味著還有394名康澤藥業股東未能參與本次收購。
對於本次收購案之外的股東的股權回購，陳齊黛或其指定的第三方將同樣按照6.86元/股的價格，收購剩餘有意願出售的中小股東的股份。
對於定價不同問題，康澤藥業解釋稱，原因在於中小股東不承擔未來的業績補償責任和風險。
據康澤藥業6月5日披露的最新進展，截至公告日，公司已與所有中小股東取得了聯繫，大多數中小股東已簽署書面的股份回購協議或是繼續持股確認函。目前還有少數中小股東在經公司催促後仍未簽署回購協議或繼續持股確認函。
6月6日召開的中珠醫療媒體說明會上，中珠醫療財務總監劉志堅表示，截至目前上市公司收購康澤藥業74.52%股份以後，沒有後續購買剩餘股權的計劃和安排。本次交易也不以交易對方完成小股東收購或承諾完成小股東收購為前提。
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