中珠醫療因最近的收購方案臨時變臉引起業內廣泛關注。
6月6日，在公司重大資產重組媒體說明會現場，中珠醫療“突然”宣佈調整收購方案，放棄收購浙江愛德，僅收購康澤藥業74.5262%股份。對於放棄浙江愛德的原因，中珠醫療直言，這主要是監管環境變化對交易核心條款提出了新的要求，雙方未能達成一致。對於誠意金的後續退回，中珠醫療表示“雙方會協商”。
《中國經營報》記者注意到，對於此次中珠醫療收購的另一企業康澤藥業也因其標的資產估值的公允性和交易對價的合理性成為關注熱點。根據預案顯示，以2017年12月31日為評估基準日，採用收益法評估，康澤藥業100%股權的預估值為24.6億元，增值率為291.35%，2017年康澤藥業利潤為6224.86萬元,標的PE接近40倍。
收購方案臨時“變臉”
根據此前公佈的預案，中珠醫療擬以支付現金的方式購買27名股東持有的康澤藥業(831397)74.5%股份，預估作價區間為18.33億元至20.12億元，以及2名股東持有的浙江愛德100%股權，預估作價為12.16億元。
本次交易完成後，上市公司將實現醫療、醫藥和房地產多主業的業務格局，加快中珠醫療原有業務的轉型升級，提升公司綜合競爭力和持續經營能力。
不過，在預案公佈後不久，中珠醫療於5月16日收到了上海證券交易所《關於對中珠醫療控股股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函》，上交所要求其對差異化定價方式、標的資產的行業經營與財務情況、標的資產的業績承諾與評估增值、本次交易對上市公司的影響等四大方面問題作進一步說明和補充披露。
6月6日，在公司重大資產重組媒體說明會現場，中珠醫療“突然”宣佈調整收購方案，放棄收購浙江愛德，僅收購康澤藥業74.5262%股份。
對於此次交易方案重大調整的原因，中珠醫療董事、常務副總裁陳小崢在此次重組預案說明會上作出回應。“根據目前資本市場環境及本次重大資產重組的客觀情況，繼續推進本次重大資產重組事項面臨一定的不確定因素。公司與浙江愛德就業績承諾、交易對價等進行了多次磋商，未能達成一致意見。”
“因為浙江愛德是一個比較成熟的醫院,我們收購的目的是為了中珠醫療產業鏈的延伸,公司較為注重醫療服務領域。浙江愛德符合我們的產業發展方向。後續發生變更，是因為隨著監管環境的變化,雙方未能在一些核心條款如估值、利潤承諾等方面達成一致。” 陳小崢補充。
由於此次收購終止，浙江愛德誠意金的處理成為需要考慮的問題。中珠醫療財務總監劉志堅表示，誠意金的安排是為了促進雙方交易的進行，後續將考慮安排辦理誠意金退回手續。
標的高估值被指暗藏風險
在陳小崢看來，對於中珠醫療這麼一個轉型醫療公司來說,通過外延式的併購,尋求一個估值合理有潛力的標的是上市公司發展的一個首選。事實上，中珠醫療一直在逐步推進外延式的併購。
中珠醫療董事長、總裁、公司實際控制人許德來在此次說明會上表示，醫療服務方面，公司已與地方民營醫院簽署腫瘤合作中心15家，計劃年內達到30家。三分之二左右實現營業;公司已收購北京中珠俊天醫院項目等，未來將在醫療併購方面加大力度，尋找合適標的。
值得注意的是，在此次交易中，康澤藥業標的資產估值的公允性和交易對價的合理性成為業內關注熱點。
根據預案顯示，以2017年12月31日為評估基準日，採用收益法評估，康澤藥業100%股權的預估值為24.6億元，增值率為291.35%。
《中國經營報》記者注意到，康澤藥業業績並不樂觀。2017年康澤藥業經營業績出現下滑，淨利潤下降至6224.86萬元，降幅14.23%;毛利率由14.11%下降至11.01%。
有業內人士質疑，康澤藥業2017年淨利潤和毛利率下降可能與“兩票制”的推行有關，是否意味著在高估值背後暗藏風險?
對此，康澤藥業總經理許澤燕表示，“兩票制”及醫藥分家、藥品零加成、控制藥佔比、新招標方案等相關醫改政策，最終導致醫藥分家。藥品流通終端市場份額將從醫院向社會藥店轉移。對於以市場終端銷售為主、同時擁有直營終端的康澤藥業而言，這是利好政策。
許澤燕回應，在“兩票制”的政策背景下,以向公立醫院配送為主要業務的大部分中小型藥品批發企業來說,將受到較大負面影響。康澤藥業是以處方藥銷售為主的全平臺，在對接廠家資源、承接醫院處方外流和對患者藥事服務等方面均具有優勢。
劉志堅稱，主要考慮到控制權溢價。康澤藥業大股東利潤承諾的期限較長，且雙方之間可以形成良好的協同效應;預估值難以涵蓋上市公司與康澤藥業之間的協同效應;以及整合價值等因素。同時，交易作價是交易雙方協商的結果。
值得注意的是，本次交易中康澤藥業也給出了業績承諾，其業績承諾方為康卡諮詢、上海良濟堂和南平良濟堂以及自然人陳齊黛、杜煒龍。上述業績承諾方對康澤藥業2018年、2019年、2020年、2021年和2022年合併報表口徑下扣除非經常性損益歸屬於母公司股東的稅後淨利潤分別不低於1.35億元、1.70億元、2.05億元、2.40億元和2.60億元。
對於投資者仍抱有康澤藥業“業績承諾虛高”的疑慮，記者多次致電中珠醫療瞭解詳情，但截至發稿前尚無得到回應。
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