《號外財經》
文 / 楊力
近日，中原協和（600645）發佈資產重組草案，擬向上海傲源的全體股東發行股份購買其持有的上海傲源合計100%股權。證監會將於6月6日對中原協和提出的重組申請進行審核。
《號外財經》在閱讀中源協和提交的重組草案時發現，收購的標的公司最近兩年非經常性損益過大，且營業收入增長乏力。
近兩年非經常性損益-4077萬元
根據草案披露，2015年度、2016年度和2017年度，標的公司上海傲源實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別為4,328.86萬元、4,508.93萬元和5,248.08萬元。
基於以上業績情況，交易對手做出的業績承諾是，2018年度、2019年度及2020年度上海傲源扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤應不低於6,500.00萬元，7,900.00萬元，9,600.00萬元。
然而，《號外財經》發現，儘管標的公司最近三年的扣除非經常性損益後的淨利潤令人滿意，且呈逐年上升趨勢，但其扣非前的歸母淨利潤卻沒有持續增加，過去三年分別為4,413.46萬元、2,593.89萬元和3,086.14萬元。
而且，影響淨利潤的非經常性損益數額巨大，尤其最近兩年分別為-1,915.04萬元和-2,161.96萬元，分別佔到了淨利潤的73.8%和70.1%。
這些非經常性損益是如何產生？未來會不會經常化？《號外財經》從草案中找到上海傲源非經常性損益主要由以下事項構成：
（1）2015年度、2016年度和2017年度，上海傲源獲得的政府補助款項分別為357.65萬元、113.75萬元和194.33萬元。政府補助款項金額較小，對上海傲源生產經營不構成重大影響。
（2）2015年，上海傲源投資了100萬美元（約合人民幣660.00萬元）用於購買美股上市公司Diadexus的股票；2015年末，該股票二級市場價格出現下跌，2015年度發生公允價值變動損失282.82萬元；2016年，Diadexus因遭受破產退市，導致發生公允價值變動損失363.98萬元。
（3）2016年，為滿足美國外國投資委員會及美國國安審查的要求，上海傲源剝離了控股子公司BHB，發生損失2,798.38萬元。
（4）2017年，上海傲源由於出現收購競爭者等因素，和Biocare未就收購達成一致意見，發生損失2,383.78萬元；同時，上海傲源剝離控股子公司BioCheck，產生收益306.02萬元。
（5）報告期內，上海傲源購買了銀行理財，產生的投資收益金額分別為77.81萬元、142.21萬元和165.87萬元。
從以上事項來看，上海傲源的非經常性損益主要由投資損失造成，主要由國外投資損失造成，未來這些非經常性損益還會不會繼續發生？
從上海傲源的股權機構來看，該公司旗下有10家子公司和孫子公司，其中包括三家國外公司。鉅額非經常性損益是否會持續重演呢？
營業收入減少 應收賬款持續攀升
《評估報告》顯示，在此次收購中，截至2017年8月31日，上海傲源歸屬於母公司淨資產賬面價值為49,752.33萬元，評估值為121,000.00萬元，評估增值71,247.67萬元，增值率為143.20%。
標的公司過去三年的營業收入出現了增長乏力，2015年、2016年和2017年的營業收入分別為4.07億元、4.58億元和4.50億元，三年的複合增長率僅為5.38%，而且2017年的營業收入比2016年出現了下滑。
同時，應收賬款餘額也在穩步攀升。2015年末、2016年末和2017年末，上海傲源的應收賬款餘額分別為0.91億元、1.06億元和1.22億元，特別是2017年，營業收入同比小幅減少，而應收賬款餘額卻出現了大幅增加。
這直接導致了應收賬款佔總資產的比例逐年攀升，最近三年分別為15.7%、16.5%和18.8%。特別是2017年，應收賬款和其他應收賬款都出現了大幅增加，合計佔比較上年增加了31.3%。
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