-零度易水寒-
募集說明書是違約處置的核心法律文件，但目前募集說明書主要是由主承銷商站在發行人的角度起草，而投資者常以被動接受為主，使投資者在違約處置中處於相對不利地位，在債券募集說明書中應當對違約責任、持有人會議效力、交叉違約條款和行為約束條款等保護條款進行明確。
1、違約責任：應具體明確違約後的信息披露要求、違約金計算規則、爭議的解決方式（訴訟還是仲裁）等，為後續違約起訴等提供明確的合同依據。
2、持有人會議：目前中國債券持有人會議主要是債券投資者的議事平臺，但從法律上缺乏對債務人的強制力，比如僅規定了應當召開的情形，但未規定召開後的效力，未明確發行人不配合持有人會議決議的解決方式等。在東北特鋼違約案例中，持有人會議頻繁召開，但往往無實質結果，東北特鋼曾在持有人會議議案中承諾不採用債轉股方案，但最終未能履行其承諾；在中城建的案例中，持有人關於提供增信措施、限制處置資產行為等議案均未獲得發行人同意。
3、交叉違約條款：明確當發行人及其合併範圍內子公司其他合同債務違約金額超過約定閾值時，本期債券也將視為違約。一方面債券投資人相對貸款銀行等對債務人償債能力及資產的掌握處於弱勢，另一方面後到期債券的債權人在財產保全等方面處於不利地位。因此，在債券募集說明書中設置交叉違約條款有利於保護債券投資人權利。
4、行為約束條款：在11天威MTN1、15宏達CP001違約案例中，發行人均有轉移核心優質資產的行為，使投資者在債券處置中非常被動。因此，可在募集說明書中對發行人行為進行約束，例如對於重大資產出售或轉移、股權質押、名股實債、擔保重組等事件，可明確規定需經過債券持有人會議同意。
國外成熟市場中，完善的違約責任規定、保護性條款成為保護債權人的重要途徑。目前，中國國內也在加強研究和出臺相關約束性政策。2016年9月交易商協會發布了《投資人保護條款範例》（[2016]24號），2017年6月中國證券業協會發布了《公司債券投資者保護條款範例（徵求意見稿）》，上述文件均鼓勵主承銷商與債券發行人在募集說明書中補充投資人保護條款。
