你白哥哥

幾點粗淺的建議：

第一條路：從實際控制人的角度當然不適合投資機構的反稀釋條款，不過你可以考慮瞭解一下反稀釋條款，當股東進來股權稀釋之後，你的控制權暫時是不會變的，如果要改變，有幾種方式：一種是老股東之間相互轉讓，這一般是沒有限制的，如果一旦股份比例超過了你，那麼就有可能剔除出你的控制權。所以在公司章程裡面你可以加入反稀釋條款，強調老股東之間轉讓你享有任意比例優先購買權，這個時候他們要轉讓就要徵得你的意見。而另一種是老股東聯合起來賣給外部股東，這個時候在公司法裡面自然你享有優先購買權，他們出售是需要徵詢你的意見。所以對於控制人的反稀釋條款，你要限定的是前一種，股東之間的買賣，確定你的有限控制權。當然作為控制人你不用想增發稀釋的問題，你只要截斷優先購買權即可，不過前提是你有資金能夠買得起退出者的股份。如果你買不起退出者的股份，而且在他們股份賣出的時候，高價格面前也不是死守控制權的人，你還可以添加另一個章程條款，也就是同等條件優先出售的條款，誰要轉讓，你有同等條件優先出售股份的權利。如果奪權人開價很高，那麼你優先賣了。如果奪權人開價不高，那麼你優先買了。

第二條路：上面的思路大多數是私募併購用過的。其實你可以用一下簡單的套路，你在他們進來的時候就明確你要保持控制權穩定，修改章程，同股不同權，或者是約定表決權比例，實踐中會設定成一定比例優先股。這在以前似乎是不行的，現在這方面的股份分權逐漸多起來了，形式是多樣的，有些是章程約定，有些是委託表決權。有些表決權是通過董事會選舉權來實現的，說到底，日常業務決策是董事會表決的，表決裡面有2/3條款和1/2條款，一般董事你委派的人數過半控制權就不會旁落。這些都進章程。（注意公司法規定章程多項是可以從約定的，不一定要遵從工商給予的標準文本。）

第三條路：合夥企業一般是可以約定各種內容，但是個人是不主張用合夥企業形式的，因為公司制才是企業發展的主要方向，未來融資限制，發展限制會讓你深切的感受到，這種模式是非常不合理的。但是也有一種結構，就是把一批股東打包進一個合夥企業，再通過這個合夥企業來控制公司，成為決策權整體，只要超過50%，你是合夥企業的控制人，繼而合夥企業又絕對控制公司，這個時候就實現了多層式的控股。

第四條路：現存關係不錯，通過股權激勵給員工持股計劃，作為一個你現有控制的整體，逐步的蠶食比例，讓股份迴流，同時綁定員工，比如萬科。或者繼續給一致行動人增發股份，增發可以稀釋掉現有股東手中的股份。如果他們手中有反稀釋條款，那當然可能得不償失。

第五條路：其實大多數的投資人才不要什麼控制權呢。維護好關係，真的有人要奪權，無論如何讓他們放口血，人生總要有個終點，不要把控制權看得太重。

凱恩斯

雖然很多投資人都聲稱，當股東和創業者利益衝突時，站在創業者這邊，（而且我們確實一直都是這麼做的），但是，對於創業者而言，在早期搭建好股權架構很關鍵。重點在於兩點：一，創始團隊的股權分配要做好，二，引進投資人進董事會時，要選擇那種真正願意幫助你，能夠幫助你的投資人進入董事會，且做好各個輪次投資人之間的平衡。

如果創業者實在不懂，可以考慮諮詢專業的律師。

吳世春創業心學

投資人來了，拿多少錢？還有分多少股？創始人如何保持自己的控制權？

站在律師的角度來講一定要投資人的實際出資，應避免勞務、資源、技術出資，儘量避免拿“乾股”不過知識產權可以作價出資。

因為勞務、資源、技術這些東西都需要創業者自己去組織，但是最看重的還是投資人的錢。

投資人來了好幾個怎麼分配股權？比如說滴滴至少就有好幾十個投資人。就是投資人越多越好，佔的股越低越好，只要保證自己一股獨大就行了。

投資人也好，自己也罷，每一輪估值多少，給投資人多少，就是一個藝術決定，沒有那麼多客觀衡量，尤其是早期的創業公司。

像唯品會，相對來說控制的比較好，B輪以後，創始人還控股63.73%，上市以後創始人還有45%點多。

A輪融資創始人持股比例為70.27%；

B輪融資後創始人持股比例為63.73%；

上市後，創始人持股比例為45.71%，投資人共同持股比例為32.52%；

在我們的法律裡面，有很多工具來避免股權的稀釋，比如調整估值就是其中的一種。

如果你的投資人給你估值10個億，你可能那些權益就要給到他，如果估值5個億，你的那些權益就可以不給他。

可以通過權力的釋放和利益的交換，來保持這些比例上的一致性。

接下來重點來說控制權。股份不斷被稀釋如何保證對公司的控制權？

1、在投票權上做文章

比如螞蟻金服的有限合夥

有限合夥是什麼意思？這種制度天然地容許表決權和經濟權分離。

合夥人裡面有一個GP（普通合夥人），一個LP（有限合夥人）。GP的概念就是說，我在公司可以只佔1%，再是投票權我說了算，不需要在做別的約定。這就是有限合夥企業的特點。

所以說通過這樣的安排，雖然馬雲在螞蟻金服上市前只有8.8%的股權，但是實際公司大小事務還是他說了算！

2、股票全委託

適用於未上市的公司。比如說京東沒上市之前，劉強東就把投資人的股票權都集中到了自己名下，雖然股份只有18.8%.但是投票權卻又51.2%。

劉強東之所以能做到這一點，那是因為京東在上市之前已經做的不錯了，所以很多投資人願意追他.

所以在融資早期，投資人往往向創業者要很多保護權利，要投票權，控制權，否決權等等。

等你快要上市時，創始人反而就變得強勢了，因為你的股票馬上就要漲，所以這時候創始人開什麼條件，投資人都會接受。

當然在你提條件時先問問自己有沒有底氣，也不是所有的公司都敢這樣做的，敢這樣做的一般都是好公司！

總結：

我們在講絕對控制的時候，最重要的還是公司要有足夠的資本和條件去和投資人談這些東西。

所以有限合夥，一致行動，投票委託權都能做到控股，希望對你有所幫助！

績效改革家

投資人的錢來了！

首先，應該恭喜你，投資人（PE/VC）既然願意對你公司投資，至少說明是認可你的，從某種角度可以說明你的創業是有市場價值的，未來潛力無限

其次，創始人因喪失管理權而被驅逐的案例不在少數。其中，最著名的當屬1985年蘋果公司表決罷免了創始人喬布斯在公司的職務，幾乎相當於被逐出了公司。

如何確保創始人股份被稀釋的同時，保持對公司有著控制權？

我認為，以下幾種方式可作為參考：

（1）雙層股權制（AB股），同股不同權，通過分離股權和投票權來保證創始人的管理權

把公司股權分為 A、B 兩類，創始人所擁有的B類股的投票權是A類股的N倍（8,10,20倍）。拿京東來說，雖然騰訊的小馬哥已經成為公司最大股東，但是憑藉AB股制度，強東哥卻牢牢掌握著公司的控制權（持股18.2%，卻擁有80.9%的投票權）。

這種制度，能保證大多數董事人選是由創業團隊（合夥人）提名，並非根據公司股份的多少來分配董事席位。

（3）華為的模式，創始人僅佔股1.4%，員工持有平臺佔股98.93%（虛擬股），給予員工享受公司發展的紅利的同時，通過公司章程等手段，保證自己對公司具備實質的控股權

【文中部分圖片來自網絡】

以上只是我對於創始人保持控制權的一點個人看法，以供大家參考！！

操盤手信一

企業要發展、要融資，股權被稀釋則不可能避免，但不同的股權設計將會帶來不同效果。

馬雲、劉強東，雖然所持股權不多，但卻一直保持著對公司的控制權。原因在於，阿里巴巴的股權設計為合夥制持股，京東則採用AB類股票，但同為追求同股不同權的效果。

京東2014年提交給SEC的招股說明書曾顯示，IPO之後劉強東控制的兩家公司一共持有京東20.5%的股份。股份雖不算多，但全部為B類股，依據AB類股投票權1比20的規則，劉強東將擁有京東83.75%的投票權。也就是說，即使京東在經過了數輪融資直至IPO後，劉強東仍然絕對掌控著京東，其在京東的話語權無人可以撼動。

其實，在創始人股權低於50%時，除採用AB類股票外，還可採用委託表決、簽署一致行動協議，甚至在公司章程中約定某個股東有一票否決權等方式，來確保創始人對公司的控制權。

新芽NewSeed

股份比例和“控制權”還是兩回事。尤其是美元架構的公司，同股不同權。我認為在一些特別依賴資本的行業，比如O2O、零售、電商以及風口型項目，創業者不要太在意股份稀釋，拿到足夠足夠多的錢，拿到品牌基金背書的錢更為重要，還要有抱團VC的心態，畢竟你所處的是一個高度競爭、風向很快會變幻的行業，一定是糧草為先，其它都靠後。現在的估值也不代表未來IPO的估值，現在最重要的是活下來，比對手有更多糧草，處於第一梯隊的位置。當然，創業者可以在條款裡要求董事會或股東大會的控制性條款，比如比投資機構多一個席位，股東在業務決策上沒有一票否決權等等，這樣即便只有5%的股份，也不一定會失去對公司的控制。

codeZN

同股不同權聽過吧？就是部分資金入股的時候就約定了只投資享有分紅權但不具備投票權，進而保住創始人自己的控制權。

比如馬雲的阿里巴巴，要論股權，馬雲遠遠不如孫正義的軟銀集團、雅虎集團，但是卻以持有不到阿里巴巴10%股份（即使這些年馬雲減持套現了不少）擁有了阿里巴巴絕對的控制權，而馬雲對阿里巴巴的絕對控制權也是解決題中“投資人和風投的錢來了，公司股權被稀釋，創始人如何保持控制權？”的一種經典模式——

阿里巴巴採用的是合夥人制度，雙重股權，分離了現金流和控制權，公司董事會的提名由公司指定的“合夥人”來提名而非誰的股份大誰的投票權就大，而馬雲的創始團隊佔了大部分合夥人的名額，這樣一來，馬雲就牢牢控制了阿里巴巴，而孫正義的軟銀集團也好，雅虎集團也罷，只享有分紅權但不能插手公司管理。

風生焱起

無論哪一個環節一旦爆發風險。

2016年11月24日，央視《焦點訪談》欄目以《P2P：新規之後 規矩沒？》為題、曝光了借貸寶部分涉嫌違規事實，平臺上不少借款人超額借款，超越監管紅線，違背網絡借貸信息中介解決中小企業融資難的初衷。報道還引用了中國人民大學法學院副院長楊東的觀點，稱類似借貸寶這種違規操作模式風險巨大，相關部門更應及早介入。

都在監管層的眼皮底下，樂見其成甚至煽風點火，才懸崖勒馬重拳整治。

神吹借貸寶

說到股權這個問題，很多創業公司在尋求投資的時候都會擔心自己喪失掉對於公司的控制權。害怕出現公司做大做強，自己卻吃不到餅，反而慘遭淘汰出局的事情發生。　　 針對這個事情我從兩個角度進行分析。

　　一，怎麼做？對於一家想要謀求更好發展的公司來說，投資是必不可少的事情，股權的稀釋也是必不可少的問題。

　　為了公司的更好發展，轉讓一部分股權出去理所當然。怎麼保持控制權？當然是將投票權和股東持股權分開來進行融資和股權稀釋行為。

　　無論股權如何稀釋，只有你所在的董事會所佔據的投票權在百分之五十一以上，都會擁有絕對的一票否決權。也就是任何人的持股都無法奪掉董事會對於公司的控制權。

　　而且股權的稀釋也不是一蹴而就的過程。不要相信有些小說裡寫到的，公司突然易主的故事，那些都是傳說。任何上市公司持股超過百分之五以上，都是需要舉牌亮明身份的。不會有人突然收購了百分之五十一的股份，宣佈你的公司易主。如果感到股權稀釋傾向，及時應對，解決問題即可。