企業在融資時，通過增資擴股方式加入的股東，因未通過股東會的同意，是否能夠成為公司的股東？
案例介紹
亞朋公司設立與 2015 年 9 月 1 日，註冊資本 1000 萬元，股東由張亞、王朋組成，其中，張亞出資 900 萬元，王朋出資 100 萬元，法定代表人由張亞擔任。
2016 年 5 月 9 日，原方與張亞簽訂《入股合資經營協議》，協議內容約定：
1、雙方就由張亞獨資經營的亞朋公司，吸收原方出資入股進行合資經營；
2、協議簽訂日前，對該公司張亞已經出資到位 500 萬元，原方已經出資到位 125 萬元，雙方各自的出資總額以其最終的出資額為準，公司對雙方已經到位的出資額應出具出資證明，雙方均應對自己出資款的合法性向對方承擔責任；
3、張亞應向原方提供公司註冊資本的驗資證明資料及公司其他證照手續；
4、按照出資比例享有權利，分擔風險，分配利潤的時間為每會計年度的 12 月 31 日前後；
2016 年 9 月 26 日，張亞向原方出具收條，註明收到原方入股金 250 萬元，該收條上加蓋亞朋公司公章。李五於 2016 年 9 月 27 日在該收條註明，另加收現金 4 萬元。原方後稱，其出資款均付至李五的個人賬戶。
原方稱，上述協議簽訂前，張亞向原方提供了亞朋公司營業執照、稅務登記證等資料，且告知原方另一股東王朋是虛構的，亞朋公司實際由張亞獨資經營。
此後，經股權轉讓和增資，至 2017 年 7 月，亞朋公司的註冊資本增加至 3000 萬元，張亞不再擔任亞朋公司股東。在亞朋公司股權變更過程中從未涉及到原方，原方也一直未記載於亞朋公司的股東名冊。
此後，爭議產生，原方訴至法院，請求確認其為亞朋公司股東。
判決結果
一審法院經審理判決駁回了原方的訴訟請求。原方不服，提起上訴。二審法院查明，原方在二審期間確認通過增資擴股的方式成為亞朋公司的股東，但未確定其投資數額及所持股權份額，故二審法院駁回上訴，維持原判。
法院觀點
經審理，一審法院認為，當事人對自己提出的訴訟請求或反駁對方訴訟請求所依據的事實，有責任提供證據加以證明。本案中，原方主張其系亞朋公司股東，且入股出資金額 254 萬元，應由袁方承擔舉證責任。
首先，亞朋公司設立於 2015 年 9 月 1 日，設立時註冊資本為 1000 萬元，股東由張亞、王朋組成。原方與張亞簽訂入股協議時，亞朋公司已成立，張亞向原方提供了亞朋公司營業執照及驗資資料。
因此，原方對亞朋公司的股東結構是明知的。原方稱，張亞告知他另一股東王朋是虛構的，亞朋公司實際由張亞獨資，對上述情況，原方應結合亞朋公司實際情況作出客觀判斷，但原方卻在明知亞朋公司工商登記的情況下，仍與張亞簽訂了與亞朋公司實際情況不符的入股協議。
其次，《入股合資經營協議》涉及的是原方與張亞個人之間的權利義務關係。原方稱張亞系代表公司與原方簽訂協議的主張，無事實依據。
張亞雖於協議簽訂後向原方出具了加蓋亞朋公司公章的收條，但作為法定代表人，張亞對公章有掌控權，且原方稱有關款項根據張亞的要求，付至李五的個人賬戶。因此，該協議和收條不能證明亞朋公司確認原方存在出資入股的事實。
最後，根據《公司法》第 38 條、第 44 條規定，公司增加註冊資本，應由股東會作出決議，且必須經代表 2/3 以上表決權的股東表決通過。本案中，在亞朋公司已設立的情況下，原方若要成為亞朋公司股東，可通過受讓股權或增資擴股的方式來完成。
但在亞朋公司股東歷次變更過程中，原方未從亞朋公司的股東處受讓過股權，亞朋公司也從未就原方增資擴股事宜召開過股東會並形成股東決議。
綜上，原方未通過受讓股權或增資擴股的方式，取得亞朋公司的股東身份。原方提供的協議和收條，不足以證明原方與亞朋公司之間存在出資入股的法律關係。因此，原方要求確認其為亞朋公司股東的主張缺乏事實和法律依據，故一二審法院均未支持其訴求。
實務要點
首先，根據《公司法》規定，公司增加註冊資本應由股東會作出決議，且必須經過代表 2/3 以上表決權的股東表決通過。以增資擴股方式吸納新股東，於公司而言，既是公司增加了註冊資本，同時又進入了新股東，這均是應通過股東會表決決議的事項。
因此，通過增資擴股成為股東，但未經公司股東會決議通過，且未明確投資人投資數額及股權份額的，不能成為公司股東。
其次，公司通過對外融資增資擴股時，由於有限公司的人合性質，在公司需要增加資本時，應先由公司股東優先認繳，其目的是防止新增股東打破原公司股東之間的緊密關係。
但是，有限公司作為一個獨立的經濟實體，在法律框架下，也有自己的利益和權益，若絕對強調股東優先認購權，在一定程度上將損害公司的利益。因此，在公司增資擴股時，對公司原股東優先認購權的保護應是有限度的，要兼顧股東與公司的共同利益。
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