荊州地區，既是劉備奔波大半生後重新創業的起家老本，也是諸葛亮等一大票蜀漢文武的故鄉或第二故鄉，同時又是《隆中對》裡面北伐中原的重要地區。
不幸的是，這塊三國交匯的四戰之地，又是東吳方面一直窺視的肥肉。東吳的根據地江東，位於荊州下游。正如蜀漢要拿下漢中屏蔽成都一樣，東吳也時刻夢想著拿下荊州來屏蔽江東地區。
更不幸的是，駐守荊州的總司令關羽，軍事才能與政治外交才能嚴格失衡，而且為人倨傲，對士兵很關愛，卻不會和同僚、盟友相處。他在荊州六七年，不但和東吳的關係搞得很僵，而且荊州本地的那些官員們，很多都對老關又怕又恨。
以諸葛亮的才能，不可能看不出其中的隱患，但他別無辦法。劉備手下最能耐的兩個謀臣，諸葛亮自己要經營益州，法正要陪著劉備在外打仗，都分不出手去幫荊州。
如果豁達的龐統還健在，倒可以讓去幫關羽守後院，協調人際關係，拓展外交。龐統為人處世頗為靈活，而且在荊州和東吳有深厚的人脈。這活兒他能幹得很漂亮。可惜，歷史沒有如果。
對諸葛亮來說，雪上加霜的是，蜀漢人民的老朋友魯肅魯子敬，在公元217年就去世了。
魯肅作為東吳屈指可數的戰略家，同時又是少數頭腦清醒，能夠正確衡量天下大勢的人物。他在東吳陸口統帥的任上數年，對劉備集團既有搶奪荊州的利益鬥爭，又有抵抗曹操的合作。總的來說，合作是大趨勢，鬥爭是小插曲。這一點恰同諸葛亮達成一致。有魯肅和諸葛亮東西連橫，勉強維持著孫權劉備兩家以和為貴的態勢。
魯肅死後，接任陸口吳軍統帥的是激進的主戰派呂蒙，原本兩家幹臣共同維持的這種來之不易的合作，頓時成為諸葛亮一廂情願的獨角戲。
（呂蒙）
這隻能讓荊州的局面更加惡劣。
另一方面，在219年初，劉備、諸葛亮乃至整個蜀漢勢力的絕大部分力量，都投入了對漢中的爭奪，也實在緩不出手來顧慮荊州。打下漢中之後，順勢攻佔房陵上庸、劉備稱王，都是一氣呵成。219年上半年就這麼不經意地划過去了。
這就造成了在219年下半年，荊州地區暗流湧動的形勢。
在這樣錯綜複雜的情形下，關羽的大舉北伐，就如同根基不牢靠的高樓大廈。雖然短時間內取得驚人戰果，威震華夏，但這種威勢只能讓東吳方面更加不安。外交上的根本隱患沒有解決，關雲長因勝而驕，更做出了得罪盟友的舉動。
孫權曾為自己的兒子向關羽的女兒求婚，關羽不但拒絕，還辱罵使者；水淹七軍後，關羽又擅自動用東吳在邊境的糧食，甚至威脅說要攻滅東吳。這些行為都是很不智的。當然，東吳背盟襲擊荊州，主要是出於利益考慮，並不等於說關羽不得罪東吳，東吳就一定不會捅刀子。但關羽這些行為，至少讓東吳的刀子捅起來更加理直氣壯。
同時，曹操在關羽的軍事壓力下，則加緊向東吳暗中聯絡活動。
最終，孫權拍板，捅劉備，搶荊州！呂蒙和陸遜在關羽面前玩弄了一手裝孫子之計，進一步降低關羽的警惕，引誘他把防守荊州的主力調往前線，後方更加空虛。接著，呂蒙親率精銳部隊偽裝成商船，向江陵發動突襲。此之謂“白衣渡江”。守衛荊州的大將糜芳、士仁等，早已不滿關羽欺壓同僚，在重兵威逼之下，先後投降東吳。
於是很短時間內，荊州三郡閃電般的陷落了。
同一時間，曹操派出徐晃、徐商等大將增援襄樊，截擊關羽。
這樣，關羽以區區荊州數萬之兵，幾乎直接面臨曹、孫兩家的傾國之眾，戰爭結果也就毫無懸念了。關羽在襄樊前線被徐晃擊敗，急忙南撤時，軍心渙散，最後敗走麥城，被吳軍擒獲殺害。
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