投資公司怎麼辦理私募基金備案？

今運陽光

“史上最嚴”的出資證明新規出爐了。

　　4月18日，中國基金業協會對申請登記的私募基金管理人提出新的反饋，要求其向協會備案時出具出資能力證明，並且明確表示機構實繳資本不能為過橋資金，震撼全國私募江湖。

　　這次新規帶來的影響不可小覷。眾多投資人直言，以往不少私募基金利用代持和過橋資金充當實繳資本，留下很大的風險隱患，如今隨著新規出臺，這種現象將正式告終。

　　史上最嚴：實繳資本不能為過橋資金

　　幾天前，有機構反映，在申請私募基金管理人登記時，收到基金業協會有關“出資證明”的反饋意見。包括至少要出具兩份材料，一是出資能力的說明，即出資款的合法來源；二是出資款的證明材料，其中房產也可用做出資證明。

　　另外，有管理人在備案過程中接到中基協反饋，明確表示機構實繳資本不能為過橋資金。此外，中基協建議該機構將註冊資本降低至1,000萬元，並採用實繳資本為250萬元的黃金底線。

　　在業內看來，此次反饋要求之細，窗口指導要求之高，堪稱史上最嚴。

　　中聞律師事務所合夥人程久餘表示，所謂最嚴新規，簡單說一是出資能力說明；二是出資款證明材料，“核心是私募機構需要具備能夠支持其基本運營的適當資本”。

　　程久餘介紹，在此新規出臺前，私募機構的股東一般都是現金出資，對現金出資證明予以審查，即股東以自己名義開立的賬戶向私募機構開設的基本賬戶打入章程約定的出資款，銀行出具銀行回單，交律師出具法律意見，並交基金業協會審核。少量操作中以非現金形式出資，必須提供充分的驗資報告等相關證明材料上交協會審核。

門檻越來越高了：備案期間別掛北京打來的電話！

　　如今，出資證明新規出臺，似乎可以杜絕私募備案以往的很多亂象。

　　一個普遍的觀點是：私募基金管理人登記難度確實增加，提高了准入門檻，對淨化市場環境有一定的促進作用。但長期來說，實質效果仍然有待觀察。

　　華蓋資本董事長、創始合夥人許小林認為，這種嚴厲的監管對市場短期內促進投資機構“優勝劣汰”肯定會有好處，但長遠來講，私募股權投資行業更需要的是自律，以及合格理性投資人群體的培養。

　　“監管部門幫忙預防岀資不到位引發的風險可以解決一時，但解決不了長遠和根本問題。”許小林直言。

　　程久餘也表示，從中長期來看，這樣的措施有雞肋之嫌，“對於偏人力資本的基金管理行業，這樣的措施並不能阻擋那些不具備專業基金管理能力的人進入這個市場”。

　　但此次出資證明新規給外界釋放一個清晰的信號：登記的門檻越來越高了。

　　對此，一位曾經吃過虧的基金負責人表示，“私募基金管理人備案期間高管人員的電話及公司座機一定要保持通訊暢通！一定要保持通訊暢通！一定要保持通訊暢通！重要的事情說三遍！特別是010-6657打來的，千萬不能掛，不能掛！”

投資界

　　首先基金管理人需要準備私募基金備案所需材料，然後按照相應的流程進行登記備案。下面是對相關內容的介紹，各位條友有興趣的可以閱讀一下。

　　一、私募基金備案所需材料

　　(一)公司營業執照副本;

　　(二)稅務登記證副本;

　　(三)組織機構代碼證副本;

　　(四)法人身份證電子版、股東身份信息;

　　(五)所有高管人員一寸照片;

　　(六)驗資報告;

　　(七)資產負債表、利潤表;

　　(八)私募基金備案高管的要求：具有SAC從業資格證(證券人員考試合格證)，或者有2—3年的投資經驗人員。

　　二、私募基金公司備案流程

　　(一)基金管理人登記私募基金管理人應當向基金業協會履行基金管理人登記手續並申請成為基金業協會會員。

　　(二)基金備案私募基金管理人應當在私募基金募集完畢後20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，

　　(三)人員管理私募基金管理人應當按照規定向基金業協會報送高級管理人員及其他基金從業人員基本信息及變更信息。

　　(四)備案時間及要求私募基金管理人應當在每月結束之日起5個工作日內，更新所管理的私募證券投資基金相關信息，包括基金規模、單位淨值、投資者數量等。在基金行業中，私募基金是相對公募基金而言的，雖然兩者之間僅有一字之差，但是卻有很大不同。

　　在私募基金備案所需材料的準備上，就存在差別。因此，大家一定要嚴格按照法律的規定準備相應的私募基金備案材料，切不可馬虎，如此才能確保登記備案的順利進行。有需要幫助或者諮詢的都可以找我。

中財華商

私募基金管理人登記

1、私募基金管理人登記對企業名稱、經營範圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關字樣？

答：根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答（七）》，私募基金管理人的名稱和經營範圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣。此外，從專業化經營和防範利益衝突角度出發，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在衝突的業務、與買方“投資管理”業務無關的賣方業務以及其他非金融業務。

根據《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》，協會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。

2、目前一些地區對投資類企業的工商註冊及經營範圍、名稱等變更採取了相關的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經營範圍和名稱不符合協會相關自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？

答：私募基金管理人的經營範圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商信息變更。考慮到近期各地相關工商註冊政策處於調整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業務，需提交相關法律意見書的私募基金管理人，若其經營範圍和名稱不符合協會相關自律要求，同時確出於客觀原因無法進行相關工商變更的，申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業務類型無關的其他業務，並承諾待相關工商變更手續可正常辦理後，將及時完成經營範圍和名稱變更，並在私募基金登記備案系統中按要求及時更新變更後的工商信息。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經辦律師，有私募基金產品的，應如實告知其投資者。

若申請機構具有《私募基金登記備案相關問題解答（七）》明確禁止的經營範圍，應進行整改並完成相關工商信息變更後才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構工商登記經營範圍及實際經營業務包含可能與私募投資基金業務存在衝突的業務（如民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等）。

3、私募基金管理人登記對註冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？

答：《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》並未要求申請機構應當具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查並出具專業法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到註冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，並在私募基金管理人分類公示中予以公示。

4、私募基金管理人登記時機構需要制定哪些基本制度？

答：私募基金管理人應參照協會發布的《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規定製定並上傳相關制度，制度文件包括但不限於（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內部交易、利益衝突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規範制度，以及適用於私募證券投資基金業務的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。

此外，法律意見書中律師事務所應根據公司實際情況對制度是否具備有效執行的現實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。若私募基金管理人現有組織架構和人員配置難以完全自主有效執行相關制度，該機構可考慮採購外包服務機構的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業服務。協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協議或外包服務協議意向書。

5、申請機構註冊地和實際經營場所不在同一個行政區域是否影響登記備案？

答：申請機構註冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明管理人的經營地、註冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。

私募基金備案

1、已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？

答：根據《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，《公告》發佈之前已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前補提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過後，按照正常流程提交私募基金備案。

2、怎麼判定私募基金的合格投資人標準?

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（一）淨資產不低於1000萬元的單位；

（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第13條有關規定，下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立並在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；

（三）投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（四）中國證監會規定的其他投資者。

以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。

3、私募基金募集規模證明、實繳出資證明的備案要求有哪些？

答：私募基金募集規模證明、實繳出資證明應為第三方機構出具的證明，包括基金託管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。

4、無託管的私募基金的備案要求有哪些？

答：除基金合同或合夥協議另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。若私募基金沒有託管，請補充提交所有投資者簽署的無託管確認書（“無託管確認書”中說明“本基金無託管”），或在“管理人認為需要說明的其他問題”裡說明，合同中明確約定本產品無託管且保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節。

5、私募基金投資者中涉及有限合夥企業的，需要穿透嗎？

答：以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，請核實其是否在協會備案。如果已備案，請在“投資者明細”中填寫產品編碼；如果沒有備案，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關規定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數，並在“投資者明細”中單獨列表填報該合夥企業、契約型基金的投資者出資情況。

6、私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？

答：符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關係的文件。

7、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業資格沒有滿足《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產品嗎？

答：根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》相關規定，已登記的私募基金管理人應當於2016年12月31日前取得基金從業資格。逾期未取得資格的，協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案及其他重大事項變更申請。

在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產品。

法律意見書

1、同時進行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？

答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯的情況，並分別就提請變更的各類事項逐項發表意見。

2、已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據整改後的實際情況發表意見？若依據機構整改後的情況發表意見，出現與協會公示信息不一致的情形，如何處理？

3、私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？

答：《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》發佈後，新增私募基金管理人登記申請、首隻基金備案補提法律意見書申請通過機構數量較少，主要原因在於:一是申請機構未遵循專業化管理和防範利益衝突原則，兼營非金融業務、信貸業務，未設置相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權投資業務，或者同時開展其他存在利益衝突的業務。二是法律意見書未認真核實申請機構從業人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構有效運轉。三是風險管理和內部控制制度與申請機構真實業務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執行的現實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，並趨於正常化。

花木精靈

三、註冊私募公司流程

一、確定公司名稱

按照協會規定，目前申請私募基金牌照的主體公司名稱和經營範圍必須有“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“基金管理”等字樣，一般公司名稱為“XXXX投資管理有限公司”、“XXXX資產管理有限公司”、“XXXX投資有限公司”、“XXXX股權投資有限公司”、“XXXX股權基金投資管理有限公司”、“XXXX資本管理有限公司”等，名稱的確定和全國各地的工商局具體規定有關係，各地最終審核名稱結果有所不同。

PE早餐站長：還有朋友喜歡起“**基金”的名字，我們也可以搞定哦。

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二、確定管理人組織形式

目前一般為有限責任公司或有限合夥企業。

三、確定註冊成本

一般在1,000萬比較合適，現在是認繳資本制度，股東可以約定在某一時間之前實繳完資本即可，但協會備案要求實繳資本比例25%及以上，或者實繳資本能保證公司運營超過6個月時間。

PE早餐站長：之前寫過一篇專門分析註冊資本的文章。點此鏈接直接閱讀哈！

四、確定公司經營範圍

按照協會的規定目前私募基金管理人的經營範圍只能是：資產管理，投資管理，股權投資，股權投資管理（申請私募證券基金類型牌照的管理人經營範圍裡不要寫“投資諮詢”字樣）。

PE早餐站長：現在這塊也管了，按專業化經營的要求，備案證券的範圍裡不能有股權；建議所有備案的類型裡都不要有諮詢，任何諮詢。

五、核名

先擬3—5個名字，去工商局現場核名。

六、履行金融審批程序

申請表原件。

企業名稱預先核准通知書複印件。（我方提供）

企業內部管理制度及風控制度複印件。（我方提供）

公司章程複印件。（我方提供模板）

實際控制人的身份證明覆印件。

企業法定代表人（負責人）、董事、監事、高級管理人員的簡歷、身份證明、相關從業資格證明文件複印件。

企業註冊地址證明和實際辦公地址的租賃合同複印件。（註冊地址我方提供，實際辦公地址用實際經營地的即可）

風險提示書。（我方提供模板）

合法合規承諾函。（我方提供模板）

高管人員簡歷。（我方提供模板）

七、工商註冊

企業名稱預先核准申請書。

公司設立登記申請書。

股東、法人、監事、高管人員、財務人員、聯繫人身份證掃描件。

公司章程。

八、刻章

四、私募公司開業事項

一、銀行開戶

考慮銀行賬戶的便捷性及今後託管的條件是否適合。

PE早餐站長：注意開哪些戶，開始沒設計好的，現在有些麻煩。

二、稅務報到及核定稅種

現在一般投資公司增值稅稅率為6%（全部營業額/（1+6%）*6%=增值稅額），核定為小規模納稅人徵收率為3%。企業所得稅25%，還有一些印花稅。

PE早餐站長：這是通常情況，特殊情況有西部或核定徵收，財政補貼不在這兒體現。

辦理法人一證通U盾，開通稅務和銀行的三方協議，保證以後進行網上報稅。

三、社保和公積金開戶

辦理員工的社保、公積金網上開戶，人員增加等事宜。

PE早餐站長：這個注意要辦，還要交哦，異地交也有一些辦法，稍微麻煩一些。

四、確定實際辦公地址

在實際經營城市確定辦公地址，因為現在申請私募牌照需要實際辦公地址，律師和協會都會現場盡職調查。根據中基協最新改版通知，系統中需要上傳機構所在寫字樓圖片及機構前臺圖片。

PE早餐站長：現在這個問題有反饋挺多的。

五、股東注入資本金

按公司運營約6個月時間需要的成本。

六、會計師事務所出驗資報告

七、高管和律師溝通進行制度設計

PE早餐站長：這一步其實挺重要的，也是榨取律師價值的機會，我這搞了30多個，有多的還可以聯繫哦，而且，最近在更新投資者的。

五、申請私募牌照

一、高管資格

高管必須至少有2名以上具備基金從業資格，其中法定代表人必須有從業資格，總經理、風控負責人之一必備基金從業資格。

高管必須是“從業人員管理系統”中進行了從業資格註冊或個人信息登記的自然人。

二、經營範圍

按上述註冊的要求即可。

三、註冊資本

實繳資本能保證公司運營超過6個月時間，最好超過註冊資本的25%及300萬。

四、辦公條件

需要有實際的辦公地址，200平以上，能滿足公司所有員工正常辦公，以及適當的辦公設備。根據中基協最新改版通知，系統中需要上傳機構所在寫字樓圖片及機構前臺圖片。

五、從業人員

最好有10名以上（持證最少5人）的員工，組織架構有：總經理、投資部、風控部、市場部、人事行政部、財務部等，各1-2名員工，其中總經理，風控負責人，投資經理最好是全職。

PE早餐站長：還有一個特殊情況哦。

六、制度性文件

根據監管要求及公司自身情況，編寫制度性文件，一般有20個左右制度性文件，協會必備制度為9-11個。

以下文件必備：

風險控制管理制度

信息披露事務管理制度

基金宣傳推介、募集管理制度

合格投資者風險揭示制度

合格投資者內部審批流程制度

內部交易記錄制度

防範內幕交易及利益衝突的投資交易制度

從業人員買賣證券申報制度

公平交易制度

內部控制管理制度

謝勇龍

好想175135799

私募基金備案是指基金管理人登記備案和基金產品備案。目前，備案有一定的難度，門檻很高，詳細流程基金業協會網站上有。目前，杭州已經出現了提供私募基金備案輔導業務的公司，協助機構迅速通過備案。

關鍵字: 財經 私募 投資