富凱財經：已經有40多億商譽，還要再來8億商譽，炸雷了還不都是小散埋單？
5月8日，科達股份發佈一則收購公告。公司擬以現金6.14億元收購移動遊戲代理發行公司鯨旗天下67.5%股權。而2017年，科達股份經營活動產生的現金流量淨額為-2523.58萬元，2018該淨額為-2.87 億元。
截至2018 年3 月31 日，鯨旗天下淨資產為4405.24萬元，估值結果為9.14億元，增值率超2000%。
然而，在今天科達股份就收到了證監會的問詢函。同時，在股吧裡投資者們紛紛表達了自己的看法……
“雙高”類併購（即標的資產高估值、高業績承諾）一直都是監管部門關注和問詢的重點，尤其是對疑似存在關聯關係的交易，上交所更是“尋根究底”追問方案細節。
數據顯示，在經營數據方面，鯨旗天下2016年全年營業收入230.71萬元、淨利潤15.94萬元；2017年全年營業收入16904.57萬元，淨利潤1699.14萬元；2018年1月至3月實現營業收入7328.10萬元，淨利潤為1140.16萬元。
然而交易對方承諾鯨旗天下2018年度至2020年度實現淨利潤額分別不低於7000萬元、8750萬元、10938萬元。面對這一樂觀預期，上交所要求科達股份核實並補充披露標的資產經營業績大幅快速增長的原因及合理性，業績承諾的合理性及可實現性，以及相關業績補償措施是否足以保障上市公司的利益。
此外，由於鯨旗天下第一大股東鯨旗創娛與第二大股東鯨旗時代分別持有65.25%和18.00%的股權，其中鯨旗時代為公司關聯方。此外，科達股份目前間接持有標的公司4.5%的股權。在此背景下，上交所要求科達股份補充披露標的公司自成立以來的股權變動情況及其原因，以及交易對方與上市公司及其關聯方是否存在關聯關係或其他利益關係，且上市公司本次收購標的公司股權的主要考慮。
除上述核心關注內容外，上交所還問詢了鯨旗天下相關收入確認、客戶供應商明細、交易資金來源等問題。
科達股份上市以來的淨利潤及增長情況
根據wind資料顯示，科達股份於2004年4月登陸資本市場，彼時公司的主營業務為公路工程、市政工程建設施工。但上市後公司業績並不如意，在2008年甚至虧損了1458萬元。
隨後，像大多數主業不振、業績不佳的上市公司一樣，科達股份著手轉型升級，開始大肆併購，現如今公司的主營業務已變為數字營銷。
科達股份在2015年開始轉型，先後併購了北京百孚思廣告有限公司、上海同立廣告傳播有限公司、廣東雨林木風計算機科技有限公司、北京派瑞威行廣告有限公司和廣州市華邑眾為品牌策劃有限公司五家數字營銷不同細分領域的公司，全面進軍互聯網數字營銷產業。
在買買買的過程中，科達股份的商譽不斷增加。其中，2015年因收購百孚思、同立傳播、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行形成的商譽分別為5.19億元、3.38億元、3.33億元、4.26億元和8.27億元，2016年因收購愛創天傑、智閱網絡、數字一百形成的商譽分別為6.31億元、5.34億元和3.58億元。
截至2017年年末，公司商譽為40.2億元，佔總資產的比例為37.75%。此次收購鯨旗天下，如果順利完成的話，公司預計新增超8億的商譽。
然而值得注意的是，在資本市場因為商譽而埋雷的上市公司不少，有星期六等近20家上市公司均因商譽減值而導致虧損。
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