1943年11月2日，震驚中外的常德會戰爆發。經過一系列的外圍作戰後，日軍於11月22日逼近常德，11軍主力在常德城外集合部署完畢。承擔攻城任務的是116師團，會戰開始以來，116師團並無重大戰役，幾無損失，全師完備。（小編提醒：日軍“師團”和中國軍隊的“師”不是一個概念，單從兵力相比，一個師團基本與中國一個軍相當，而各類火力配置則更加完備）。68師團掩護116師團左翼，3師團和13師團抵擋國軍猛將王耀武的救援，39師團、17旅團和58師團一部掩護116師團後方，抵擋國軍另一員猛將李玉堂部。日軍為攻佔常德可謂費煞苦心，計劃的完美無缺。
駐守常德的是國軍57師，師長餘程萬，此時常德完完全全被日軍已經“包了餃子”，徹徹底底的一座孤城。但57師戰鬥意志旺盛，決心與常德共存亡，誓死抗擊日寇。餘程萬知道自己以微弱兵力和火力與強敵打巷戰，首先得有可以倚重的堡壘。57師把常德街市民房商鋪，全部打通，可以加固定進行加固，成為一條條天然的戰壕。在各街口和路口修建碉堡和暗堡，設置反坦克壕和路障，遲滯日軍坦克。部署169團防守城北，170團防守城西，171團防守城東，全師背靠城南的沅江守城，真正的背水而戰，死守不退。
24日，日軍116師團集中火力攻城，師團長山本三男首先集中師團所有重炮轟擊守軍陣地，然後憑藉兵力優勢，以大隊為單位在各個方向發動衝鋒，企圖打穿打透國軍防守陣地。國軍不和日軍硬拼，日軍炮擊時躲入暗堡，等日軍衝鋒時進行必要抵抗，然後讓小股小股的日軍進城，進城後國軍迅速利用炮火攻擊日軍後續衝鋒隊伍，同時在陣地前燃放大火，守城士兵再佔領陣地，抵擋日軍後續部隊繼續進城。此時再關門打狗消滅城內日軍。
57師各團營長几乎無人在指揮室，全部衝上戰場血拼。第170團
戰至25日，日軍損失慘重，而國軍陣地巋然不動，日軍11軍指揮官橫山勇暴跳如雷，加強攻城兵力，命令3師團第6聯隊，第68聯隊及第68師團第234聯隊，匯合原來的116師團集中攻城。日軍以聯隊為單位，同時進攻。此時國軍炮彈消耗殆盡，只能以步槍和手榴彈對敵。日軍為迅速攻佔常德，組織多支敢死隊衝擊，國軍防守陣地終於被撕開，日軍大量突入城內。國軍以團為單位，展開血腥巷戰。郭章嘉營長近戰殉職，酆鴻均營長與敵肉搏犧牲。國軍團營建制被日軍衝散，但仍以連排為單位與日寇激戰，逐街逐房爭奪。賈家巷陣地國軍僅駐一個排，日軍集中一個大隊衝鋒，卻多次被阻擋，日軍無法，竟然呼叫空軍投擲大量燃燒彈，全排士兵全部陣亡。就這樣，血戰一天，硬是又將日軍打出常德。日軍133聯隊1大隊大隊長協屋覆被打死。
戰至1943年12月1日，57師消耗殆盡，餘程萬師長召集團營長開會，決定突圍，並由169團柴意新團長守在城內拖住日軍，掩護師部突圍。
最終，柴團長為吸引日軍兵力，四處出擊主動進攻日軍，壯烈犧牲。餘程萬率部突圍，戰至最後57師僅剩83人。