唐天寶十四載十一月初九(公元755年12月16日)，身兼范陽、平盧、河東三節度使的安祿山，發動屬下唐兵以及同羅、奚、契丹、室韋共15萬人，號稱20萬，以“憂國之危”、奉密詔討伐楊國忠為藉口在范陽起兵，著名的安史之亂爆發。
安祿山
數月後，安祿山攻陷東都洛陽，稱帝，國號為“大燕”。至德二年 ( 757年)，安祿山死後，其子安慶緒派部將尹子琦率同羅、突厥、奚等部族精銳兵力與楊朝宗會合，共十幾萬人，於正月二十五日進攻睢陽。
睢陽，即現在的河南商丘。這個地方在河南省東部和山東、安徽交接處，地處黃、淮河之間。從商丘向東南前進，就可到達宿州和徐州，是古代貫通中原與淮南的交通要道。扼守商丘，也就卡住了從中原通向淮南的咽喉。正因為如此，自古以來，商丘就是中國軍事地理的重中之重，兵家必爭之地。
時率軍堅守寧陵的原真源縣令張巡得睢陽太守許遠告急，率將士3000餘趕赴睢陽。兩家合兵一處，得將士6800人。自此，在中國歷史上留下濃墨重彩的睢陽保護戰正式拉開序幕。
張巡
睢陽保護戰從至德二年正月，一直持續到是年的十月初九。張巡和許遠以不足萬人的兵力，前後歷經四百餘戰，殺敵十二萬人，固守睢陽達十個月之久。
在這長達9個月的堅守之中，張巡充分顯示了自己的守城之術，火燒叛軍、草人取箭、出城取木、詐降借馬、鳴鼓擾敵、城壕設伏、削蒿為箭、火燒蹬道等，不僅讓己方將士歎為觀止，也讓叛軍敬佩不已。
同時張巡還極其善於心理戰術，史載：“賊士攻城者，巡以逆順說之，往往棄城來降，為巡死戰，前後三百餘人”
至德二載7月，叛軍增兵數萬，尹子琦更加囂張。睢陽城的形勢更加嚴峻，大敵壓境，城內軍糧緊缺，全城軍民每日每人分米1勺，與樹皮、茶、紙熟牛皮混合煮食。將士們日漸消瘦，但士氣不減。分佈睢陽附近唐軍，個個觀望，既不運糧補給物資，更不出兵相助。在這種外有強敵，內無一援的險境下，守城將士飢病交加，急劇降至一千餘人。叛軍知曉守軍“外援絕，圍益急”。
閏八月，張巡手下部將南霽雲殺出重圍，在真源令李賁處得馬百匹，又在寧陵借得三千兵，最終殺入睢陽重圍的只有約一千人。
南霽雲雕像
撐到最後，睢陽城中已完全食無可食，當樹皮、茶紙、馬甚至鳥雀老鼠都吃光時，張巡決定讓士兵吃人。
張巡身為首領，為了給士兵起到表率作用，她將自己的愛妾殺掉，並讓士兵們吃愛妾。士兵為了填充肚子，只能吃人肉。許遠為了效仿張巡，隨即也殺掉了自己的數名僕役，並讓將士們吃下人肉。
張巡部下在沒有食物的情況之下，以吃人肉堅持了三個多月，為唐朝穩固統治，爭取了有力的時間。十月初九，叛軍攻城，睢陽城中只剩下四百名士兵，因飢病無法作戰。張巡向西叩拜說：“孤城防衛之計已窮盡，不能保全了，臣活著不能報答陛下，死後作為孤魂野鬼也要殺敵”。
睢陽城陷後，張巡與許遠一起被俘。睢陽將士見到張巡後，起立哭泣，張巡說:"大家鎮靜，不要怕，死是命中註定的。"眾人都因悲傷而無法仰面正視他。尹子琦對張巡說:"聽說您督戰時，大聲呼喊，往往眼眶破裂血流滿面，牙也咬碎，何至於這樣呢?"張巡答道:"我要用正氣消滅逆賊，只是力不從心而已。"尹子琦發怒，用刀撬開他的嘴，發現只剩三、四顆牙齒。
張巡罵著說:"我為君父而死，你投靠叛賊，乃是豬狗，怎能長久!"尹子琦佩服他的氣節，想要釋放他。有人說:"他是謹守節義的人，怎肯為我所用?而且他得軍心，不可留。"尹子琦於是以刀脅迫張巡投降，張巡不屈服。尹子琦又逼南霽雲投降，南霽雲未應聲。張巡呼叫:"南八，男兒一死而已，不能向不義的人投降!"南霽雲笑著說:"想有所作為啊，您是瞭解我的，怎麼敢不死!"也不肯投降，張巡於是與姚門言、雷萬春等三十六人一同遇害，終年四十九歲。
張巡守睢陽最以人肉為食，新舊唐書均有記載。《新唐書》雲：“張巡被圍久，初殺馬食，既盡，而及婦人老弱凡食三萬口。人知將死，而莫有畔者。城破，遣民止四百而已。”《舊唐書》雲：“乃括城中婦人；既盡，以男夫老小繼之，所食人口二三萬，人心終不離變。”
問題是，這三萬的數字是否準確？睢陽守軍真的能吃那麼多人？
《新唐書》謂“巡始守睢陽，眾六萬”，即是軍民之總數為六萬左右。其時睢陽城內存糧為六萬斛，當時一斛約等於現在的60升，六萬斛即合現在的 360萬升。雖後來在虢王李巨的堅持下，將存糧的一半分給了濮陽、濟陰二郡，睢陽還剩糧食3萬斛。這些糧食，足夠6萬人堅持5、6個月，睢陽城真正斷糧，應該在七八月之間。閏八月，南霽雲殺出重圍，向臨淮節度使對賀蘭進明求援，說睢陽“不粒食已彌月”，時間與此相符。
七月張巡設計擊退叛軍，當時尹子奇被射瞎一目，倉皇敗退，而睢陽糧盡，正可乘機調糧。中原城邑眾多，寧陵等地僅數十里之遙遠，野麥已苞可食，皆應有得糧的希望。
閏八月十五，南霽雲救援歸來。此次求援，雖未在賀蘭進明處討得一點糧食，但由於在真源令李賁處得馬百匹，又在寧陵借得三千兵，率兵殺入城中時，“驅賊牛數百入”，按一匹馬重600斤，成年牛平均體重900斤，馬、牛的可食用部分為60%計算，一百匹馬約可提供肉食三萬六千斤，二百頭（且按二百頭計算）牛約可提供11萬斤肉食，舍百姓不計，照每個士兵一天3斤肉食計算，這些肉食，應可支持2000將士約20多天時間。睢陽城破之日為十月九日，據閏八月十五日只有50多天時間，略去這20天，睢陽真正以人為食的時間只有1個月左右，在一個月的時間裡，要吃掉3萬人，平均每個士兵要吃掉15人，即兩天吃一個，顯然並不合理。
顯然，《舊唐史》所謂的“凡食三萬口”，應該是連百姓“人相食”的數量包括在內的，七、八、閏八這最艱苦的三個月，士兵以賊牛戰馬自饗，尚難自給，絕不會分口糧與百姓。故百姓“人相食”是一定的。
睢陽城陷三日後，代替賀蘭進明的河南節度史張鎬援軍大至；十日後，廣平王李俶（後來為唐代宗，改名李豫）收復東京洛陽。張鎬知道張巡事蹟後感動異常，上表朝廷請求贈諡。時有腐儒對張巡守城吃人之事非議。朝廷猶疑之際，張澹、李紓、董南史、張建封、樊晁、硃巨川、李翰鹹謂巡蔽遮江、淮，沮賊勢，天下不亡，其功也。翰等皆有名士，由是天下無異言。
唐肅宗下詔：追贈張巡為揚州大都督，封其為鄧國公，贈張巡妻為申國夫人，賜帛百，拜其子張亞夫為金吾大將軍；追贈許遠為荊州大都督，其子玖婺州司馬。追贈南霽雲開府儀同三司，再贈揚州大都督；睢陽、雍丘免賦稅3年。唐宣宗大中年間，三人與李峴、王珪、戴胄、馬周、褚遂良、韓瑗、郝處俊、婁師德、王及善、硃敬則、魏知古、陸象先、張九齡、裴寂、劉文靜、張柬之、袁恕已、崔玄?、桓彥範、劉幽求、郭元振、房琯、寺履謙、李嗣業、盧弈、蕭華、張鎬、李勉、張鎰、蕭復、柳渾、賈耽、馬燧、李憕三十四位名臣良將續圖凌煙閣上。