證券代碼：002114 證券簡稱：羅平鋅電 公告編號：2020-088
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
風險提示：本次簽署《電子成交確認書》、《拍賣資產交割協議》後，公司全資子公司羅平縣榮信稀貴金屬有限責任公司將盡快辦理標的物的權屬變更手續，但相關事項尚存在一定的不確定性。
一、交易事項概述
雲南羅平鋅電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“羅平鋅電”）於2020年9月8日召開第七屆董事會第十六次（臨時）會議，審議通過了《全資子公司擬購置土地及其附著物》的預案，同意全資子公司羅平縣榮信稀貴金屬有限責任公司（以下簡稱“榮信稀貴”）以2955萬元的預估價收購中國農業發展銀行羅平縣支行（以下簡稱“羅平農發行”）約75畝商業用地及房屋建築物/存留機器設備等附著物。該事項已提交公司2020年第二次臨時股東大會審議通過。詳細情況參見2020年9月9日、2020年9月25日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《第七屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告》（公告編號：2020-076）、《關於全資子公司擬購置土地及其附著物的公告》（公告編號：2020-078）、《2020年第二次臨時股東大會決議公告》（2020-082）。
二、 交易事項進展情況
2020年9月25日，榮信稀貴通過雲南泰運拍賣有限公司以2955萬元的價格競得了上述土地及附著物。2020年10月28日，榮信稀貴分別與雲南泰運拍賣有限公司、羅平農發行簽署了《電子成交確認書》、《拍賣資產交割協議》。
(一)本次交易標的基本情況
榮信稀貴本次拍賣的資產位於曲靖市羅平縣青草塘324國道旁，目前土地、房屋等不動產仍登記在羅平豐瑞名下，具體資產為：
1、國有土地使用權兩宗，總面積為50025.60平方米（約75畝），出讓商業用地，證號為羅國用（2006）第113號、羅國用（2006）第114號，土地使用權終止日期為2046年5月15日。
羅國用（2006）第113號土地的基本情況如下：
羅國用（2006）第114號土地的基本情況如下：
2、房屋建築物、構築物及地上附著物，其中房屋23項，總建築面積11125.17平方米。
本次拍賣房屋資產中已取得房屋所有權證房屋共計5項，其登記狀況如下：
以及位於113號土地上的粕庫及收購大棚和值班室、位於114號土地上的職工宿舍6項及值班室。
3、構築物及其他輔助設施15項（含綠化樹木6項）。
4、機器設備共9大項。本次拍賣的機器設備共計167項，分別為圓筒倉、提升機等菜籽油加工相關的機器設備。
（二） 本次簽署的交易協議的主要內容
第四條 本次拍賣的資產及成交價格
4.1本次交割的資產為拍賣時資產現狀。
4.2本次拍賣起拍價依據為昆明正序房地產土地資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，最終成交價與起拍價一致，成交價為： 2955萬元 （大寫：貳仟玖佰伍拾伍萬元整） 。
第五條 資產交割
5.1乙方於2020年11月5日前向甲方支付拍賣成交價款的70%（含乙方已經繳納的保證金300萬元），甲方自收到該筆款項之日起3個工作日內發起辦理不動產變更登記。乙方於2020年11月30前向甲方支付剩餘款項，甲方承諾自收到該筆款項之日起30日內將不動產權變更登記至乙方名下。自乙方收到本協議第3.2、3.3條項下的不動產權證之日起3日內，雙方完成資產交付，以乙方在資產交割確認書上簽字並加蓋公章之日為交付日。
5.2 辦理不動產變更登記由甲方具體承辦，並領取不動產權證，乙方配合。
5.3 甲方提前通知乙方備齊辦證所需全部材料以及到不動產登記部門辦證的具體時間；雙方應當提前準備好辦理所需全部證明材料以及稅費費用，按登記部門要求繳納。
第六條 支付方式
6.1支付方式
乙方按約定將拍賣成交價款支付至甲方指定收款賬戶。
6.2發票開具
甲方須在完成資產交割後10日內，按法定稅率向乙方開具增值稅專用發票（按資產類別：如土地、房屋建築物、機器設備，不同稅率可分開開票也可以開在同一張發票上）
第七條 稅費承擔
鑑於本次拍賣的資產權屬仍登記於羅平豐瑞名下，辦理不動產變更登記可能產生兩次稅費。雙方確認，第一次稅費由甲方承擔，即從羅平豐瑞名下變更登記至甲方名下的全部稅費由甲方承擔；第二次稅款依據稅法規定各自承擔，即從甲方名下變更登記至乙方名下的稅款各自承擔。除不動產登記部門收取的稅費，產生的其他費用由各自承擔。
第八條 雙方陳述、保證與承諾
8.1甲方就本協議的履行作出陳述、保證與承諾如下：
8.1.1甲方為中國農業發展銀行的分支機構，保證擁有簽訂本協議以及履行本協議項下義務的所有權利和授權。
8.1.2甲方保證簽署和履行本協議不會（a）導致違反甲方的組織文件的任何規定；（b）導致違反以甲方為一方當事人、對其有約束力或對其任何資產有約束力的任何協議或文件的任何條款或規定，或構成該等協議或文件項下的違約；（c）導致違反任何適用於甲方的法律。
8.1.3甲方保證，在本協議的簽署所進行的談判和協商過程中，甲方向乙方提供的所有資料均是真實、準確、完整的，不存在虛假陳述、重大遺漏和故意隱瞞。甲方承諾其將遵守本協議的各項約定。
8.1.4甲方對標的資產擁有完整的權利，標的資產權屬清晰，甲方已獲得有效的佔有、使用、收益及處分權，有權簽署本協議並拍賣標的資產；標的資產不存在信託安排，不存在除土地、房屋抵押給甲方外其他被抵押、質押、凍結、司法查封或其他任何形式的權利負擔情形。同時，保證上述狀況持續至交割日，並保證乙方於交割日將享有作為標的資產所有者依法應享有的一切權利（包括但不限於依法佔有、使用、收益和處分標的資產的權利）；標的資產並不會因中國法律或第三人的權利主張而被沒收或扣押，未被查封、凍結或設置擔保權利，亦不存在其他法律糾紛或潛在法律糾紛。
8.1.5甲方在交割日之前確保標的資產保持良好狀態，對標的資產的使用是合法的，除本協議第7條約定，乙方承擔所有權變更登記的稅費外並不需要補交任何稅費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對標的資產的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。
8.1.6標的資產交割後乙方能夠持續有效的佔有、使用、收益及處分標的資產，不會因交割日前的原因導致需要乙方承擔或履行的義務或責任（包括但不限於土地被收回、被行政處罰、被處以罰金等）。
8.1.7與標的資產有關的資料（包括但不限於土地規劃資料、與房屋建築物的規劃、建設有關的資料、設備購買的資料等，如果有）隨同標的資產的交割一同轉移乙方。
8.2乙方就本協議的履行作出陳述、保證與承諾如下：
8.2.1乙方是一家根據中國法律依法設立並有效存續的有限責任公司，有權簽訂並履行本協議且能夠獨立承擔民事責任。
8.2.2乙方保證簽署和履行本協議不會（a）導致違反乙方的組織文件的任何規定；（b）導致違反以乙方為一方當事人、對其有約束力或對其任何資產有約束力的任何協議或文件的任何條款或規定，或構成該等協議或文件項下的違約；（c）導致違反任何適用於乙方的法律。
8.2.3乙方保證，在本協議的簽署所進行的談判和協商過程中，乙方向甲方提供的所有資料均是真實、準確、完整的，不存在虛假陳述、重大遺漏和故意隱瞞。甲方承諾其將遵守本協議的各項約定。
第九條 雙方責任
9.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或所作出的承諾與保證失實或嚴重不符，則該方應被視作為違反本協議。
9.2辦理不動產變更登記，因甲方未履行約定的義務，導致不能進入第二階段辦證，乙方有權全部或部分解除本合同。本合同因此全部解除的，甲方應於協議解除之日起10日內返還乙方已經支付的價款，並承擔拍賣成交價10%違約金；本合同部分解除的，乙方僅支付未解除部分資產對應的合同價款，其餘部分甲方應返還乙方。
9.3辦理不動產變更登記，因乙方未履行第七條約定的義務，導致無法辦理變更登記的，乙方除承擔本次拍賣成交價10%的違約金，還應承擔本次拍賣佣金以及補足再次拍賣不足本次拍賣價部分，且保證金不予退還，或者乙方承擔上述違約責任後，甲方有權要求乙方繼續履行協議。
9.4本次拍賣的標的資產以拍賣時的現狀交割。
9.5 標的資產中的土地可能存在閒置開發的情形，交割後出現本協議項下土地被行政機關收回等情形導致本合同目的不能實現的，乙方有權全部或部分解除本合同。本合同因此全部解除的，甲方應將乙方已經支付的價款全部返還乙方；本合同部分解除的，乙方僅支付未解除部分資產對應的合同價款，其餘部分甲方應返還乙方。
9.6 乙方未按約履行第六條約定義務的，構成違約，甲方有權要求乙方承擔本協議第9.3條約定的違約責任。
9.7經甲方通知，乙方逾期未協助辦證；經催告，仍然未予以配合的，乙方構成違約，甲方有權要求乙方承擔本協議第9.3條的違約責任。
9.8若甲方逾期未發起辦證程序的，經乙方催告，仍拒絕辦理的，甲方構成本協議第5.1、5.2條的違約，則乙方有權要求甲方承擔本協議第9、2條的違約責任。
9.9 非因甲方原因在約定期限內不能辦理變更登記的，甲方不承擔違約責任；經乙方催告超過60日仍未完成變更登記的，乙方有權解除協議，甲方返還全部拍賣成交款。
三、本次交易對公司的影響
公司將依託上市公司平臺將所購土地由榮信稀貴用於開展綠色產品加工及物流服務項目，逐步實現公司專業化下有限多元的產業佈局，努力實現流通、實業的戰略協同和聯動發展。通過收購土地注入公司，也將有利於提升上市公司的資產質量、盈利能力和增強抗風險能力。
四、備查文件
1.《電子成交確認書》；
2.《拍賣資產交割協議》。
特此公告。
雲南羅平鋅電股份有限公司董事會
2020 年10月 30日
