今年1月初，武漢中商宣佈擬發行股份收購居然之家家居新零售連鎖集團（簡稱居然新零售）100%的股權，但是並未公佈過多詳情，這也留給了外界很大猜測空間，為何武漢中商選擇居然新零售？交易對價多少？未來將有怎樣的規劃？
近日，武漢中商通過系列公告對此前宣佈的收購居然新零售全部股份一事做出了詳細回覆。
優勢互補，共謀發展
據瞭解，本次交易價格初步確定在363億元至383億元之間。
武漢中商的控股股東為武漢商聯（集團）股份有限公司（簡稱武商聯），實際控制人為武漢國資公司。交易完成後，控股股東將變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋，其及其一致行動人將合計控制上市公司61.44%的股份，這也證實了市場關於居然之家借殼上市的論斷。
實控人變更後，武漢中商的現有業務將如何安排呢？
“居然之家在最近這兩年已經從小家居向大家居、大消費乃至購物中心進行轉型。發展作為生活業態的百貨購物中心，這是武漢中商的優勢，對我們自身來講也是一個互補。”居然新零售總裁王寧表示，對武漢中商的現有商業，一方面將結合居然新零售現有業務和業態進行融合，讓其繼續發揚壯大；另一方面，將利用與阿里合作的新零售手段賦能武漢中商的百貨行業；同時，基於居然之家在全國現有的網絡優勢，推動武漢中商的百貨和購物中心走向全國。事實上，覬覦武漢中商這一優質殼公司的企業不少，為何武漢中商偏偏選擇了居然新零售？
武漢中商在公告中表示，之所以讓居然新零售參與這次資產重組，是為了優化公司治理結構，搭建資本平臺，藉助上市公司的管理經驗和資本運作經驗，深化泛家居全產業鏈動態發展的經營方向，實現跨越式發展。
此外，這一重組也解決了困擾武商聯多年的旗下公司同業競爭的問題。在武漢的商業體系中，名列前茅的鄂武商、武漢中商、中百集團均在武商聯旗下，三者屬於相互競爭的關係。
武漢大學工商管理系教授吳先明此前在接受中國商報記者採訪時表示，在解決同業競爭問題方面，三者合併的可能性非常小，“武商聯旗下三家公司業態各有特點，三家公司完全可以各自以一種業態進行連鎖擴張，鄂武商可集中精力發展百貨業，中百集團則專攻超市，至於夾在中間的武漢中商則需另闢蹊徑。”此番賣殼給居然之家，轉投家居行業，也算是武漢中商尋找到的“蹊徑”了。
居然新零售的“溢價”底氣
對於此番公佈的交易對價，業內也提出了質疑。據瞭解，規模更大且經營情況更好的紅星美凱龍最近半年和最近三個月內的平均總市值分別為385億元和368億元，而居然新零售的交易價格卻在363億元至383億元之間，有被高估的嫌疑。
“363億元至383億元，既不是我們想象出來的,也不是我們估算出來的，而是市場上投出來的。”居然控股董事方漢蘇對媒體表示。
據悉，2018年3月11日，阿里巴巴、泰康人壽、紅杉資本、工商銀行等多家全國知名投資機構、金融機構以現金投資入股居然新零售，投後的估值為363億元。
“估值的差異源於企業之間的小差異，市場之間的小差異也可以帶來估值的巨大差異。”方漢蘇表示，基於居然新零售的三個特點，市場也會給予較高的溢價：
一方面，居然新零售是品牌運營商。居然新零售主要以“居然之家 ”為品牌開展連鎖賣場經營管理,統一品牌字號、統一服務標準、統一招商、統一組織營銷、統一ERP系統、統一收銀和統一貨運服務，為入駐工廠和經銷商提供全面經營管理賦能服務。
另一方面，居然新零售以輕資產為主，這使得其資產收益率還是資本收益率都維持在較高水平，整體財務風險小。與紅星美凱龍相比，居然新零售直營模式以租賃物業為主，自持物業規模遠低於前者，因此投資性房地產公允價值變動收益對標的公司整體利潤水平佔比較低，影響較小。
數據顯示，居然新零售2017年度的淨利潤為13.81億元，其中採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益為1.27億元，佔居然新零售2017年度淨利潤的比例的9.20%。紅星美凱龍2017年度的淨利潤為42.78億元，其中採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益為19.96億元，佔其2017年度淨利潤的比例高達46.66%。 此外，居然新零售中“新零售”的概念有切實的落地，緊跟時代潮流。其率先與互聯網新零售巨頭企業阿里巴巴達成合作共識，制定長期、全面的業務規劃，並在行業內率先開展新零售實踐。
從“小家居”到“大家居”
根據居然新零售的戰略規劃，2019至2022年，計劃每年新開實體店80至100家，到2022年底實體店數量將超過600家，覆蓋全部副省級以上城市、三分之二以上地級城市、三分之一以上縣級城市，未來公司將向人口淨流入的三四五線城市下沉。至2027年之前完成從“大家居”向“大消費”的轉型升級。數據顯示，截至2018年末，居然新零售擁有獨立核算的經營單位門店284家，其中直營門店86家，委託管理加盟門店123家，特許加盟門店75家，加盟店合計佔比69.72%，且佔比呈不斷上升趨勢。
有關方面擔憂，如果公司的管理水平不能匹配擴張速度，可能會存在入駐商戶或者加盟商服務質量下滑等問題，甚至存在加盟商違約的風險。“加盟店是以居然之家向加盟方提供前期項目服務、商業管理諮詢管理服務，來賺取收益。居然之家收取加盟費、權益金等收益，相當於基本上是純利，基本上不會帶來成本增加。”居然新零售財務總監朱蟬飛表示，“居然之家不斷要求各店通過增收節支，節約各項費用、增員增效，提供先進的物業管理模式，不斷減少費用支出，我相信居然之家的毛利率不會大幅減少，而且能保證穩定增長。”在“大家居”與“大消費”融合上，居然新零售將利用現有的實體店平臺網絡優勢，進一步引入多種消費業態，實現“居然之家”賣場向家庭消費一站式商業綜合體轉型。
目前，居然新零售已就“大家居”與“大消費”融合展開了試點，一方面將繼續不斷地拓展賣場經營品類，將家電、家紡等各種家居生活用品納入賣場主力經營範圍，另一方面繼續加快推進家居業態與生活業態的融合，引入超市、院線、餐飲、兒童培訓、青少年娛樂、體育健身等各種體驗型業態與家居業態互動共生。
