本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
雲南煤業能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月22日收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於雲南煤業能源股份有限公司2019年年度報告的信息披露監管問詢函》（上證公函【2020】0378號），具體內容如下：
依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2019年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，根據本所《股票上市規則》第17.1條的規定，請你公司從經營情況、財務狀況等方面進一步補充披露下述信息。
一、關於公司經營情況
1、營業收入。年報披露，2019年焦化市場總體呈現量增價跌、震盪下行的運行態勢。公司主要從事煤焦化業務，報告期內，公司實現營業收入57.26億元，同比增長6.05%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為2.4億元，同比增長25.22%。公司煤焦化業務實現營業收入47.04億元。請公司補充披露：（1）結合業務煤焦化具體產量、銷量、產能、價格變化等具體情況，分析說明在焦化市場震盪下行的背景下，公司營收、淨利潤同比均出現增長的原因及合理性；（2）結合公司的經營模式和盈利模式，與同行業公司相比的主要差異，分析說明公司的核心競爭力。
2、貿易業務收入情況。年報披露，公司本年貿易業務收入4.11億元，同比增加144.86%，營業成本4.03億元，同比增加146.23%，毛利率為1.75%，同比減少0.55%。公司表示，主要原因是公司下屬子公司麒安晟公司致力於煤焦市場供應鏈業務，業務量增加所致。請公司：（1）補充披露貿易類產品銷售價格、銷量等情況，並結合該業務近3年營收規模及毛利率變化情況說明開展貿易業務的主要考慮，說明是否存在增收不增利的現象；（2）結合公司貿易業務中關聯交易佔比情況，說明是否存在應收關聯方款項及關聯方資金佔用的情況。
3、分季度經營數據。公司各季度的營業收入分別為13.91億元、13.67億元、14.79億元與14.90億元，歸屬於股東的淨利潤分別為1950.88萬元、8295.16萬元、1.10億元和2792.11萬元，經營性現金流淨額分別為-1.46億元、6434.66萬元、-5.19億元和3.20億元，在公司各季度營業收入變化趨勢不大的情況下，淨利潤及現金流變化趨勢出現較大差別。請公司結合所屬行業季節性特點、生產經營情況、主要採購及銷售政策、收入確認政策等分析說明：（1）在各季度營業收入相差不大的情況下，淨利潤出現較大波動的原因及合理性；（2）第一、三季度現金流淨額為負，而第四季度較第三季度大幅增長的原因及合理性。請年審會計師發表意見。
4、經營活動產生的現金流量淨額。年報披露，公司本期經營活動產生的現金流量淨額淨流出-2.81億元，同比減少154.26%。公司表示，變化的主要原因是報告期為降低採購成本，提高原料煤採購現金支付比例以及支付的各項稅費、職工薪酬增加所致。（1）請結合公司原料煤採購現金支付比例變化情況及公司的客戶結構、信用政策、結算方式等是否發生明顯變化，說明現金流變化較大的合理性；（2）結合公司流動資金、經營性現金流情況，說明相關債務償付資金安排以及是否存在債務風險。
5、財務公司情況。前期公告披露，公司與控股股東下屬財務公司簽訂《金融服務協議》，由其為公司提供存貸款等多種金融服務。公司及其子公司在雲南昆鋼集團財務有限公司存放銀行存款，2019年年末餘額為1.09億元。請公司補充披露：（1）近三年公司在財務公司的日均存款餘額和日均借款餘額、公司在財務公司的存款期限、餘額和貸款期限、餘額、存貸款利率等情況；（2）結合與昆鋼集團財務公司開展存款業務往來的商業背景及具體合同條款，說明存放資金是否受公司自主支配、相關存款存放於公司控股股東財務公司的合理性及必要性。
6、關聯交易情況。年報披露，公司業務主要依託控股股東昆鋼控股的鋼鐵業務，與武鋼集團昆明鋼鐵股份有限公司建立長期穩定的戰略合作關係。且公司前五名客戶銷售額36.46億元，佔年度銷售總額的64.10%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額25.07億元，佔年度銷售總額的44.07%。前五名供應商採購額19.57億元，佔年度採購總額39.30%；其中前五名供應商採購額中關聯方採購額0萬元，佔年度採購總額0%。請公司補充披露：（1）各類別關聯交易的合計金額、各類別關聯交易的前五名關聯方及其關聯交易內容、交易金額，說明存在大量關聯交易的合理性和必要性、是否已履行相應的決策程序及信息披露義務；（2）除已披露的關聯方外，公司是否與前五名客戶或前五名供應商存在長期合作協議；（3）結合可比非關聯交易的銷售價格情況，說明關聯交易定價是否公允；（4）補充披露公司各行業、各類產品營業收入中，關聯交易收入金額及所佔比例，說明公司經營是否存在對關聯方及控股股東的重大依賴。請年審會計師發表意見。
7、信用證和票據保證金情況。年報披露，期末公司貨幣資金7.1億元，其中4.2億元為受限資金（其他貨幣資金），主要為信用證和票據保證金，與上年同期相比，本期受限資金同比增加3.24億元。其中1.33億元為信用證保證金，上期該金額為0，且公司披露2019年支付的其他與籌資活動有關的現金科目中，信用證手續費為0；1.8億元為申請開具銀行承兌匯票所存入的保證金，佔本期應付票據的51.43%，上期該金額為7200萬元。請公司補充披露：（1）報告期內開具的信用證額度、各信用證保證金比例以及用於支付的相應交易背景和商業合同；（2）說明信用證保證金金額較大的情況下，支付的信用證手續費為0的商業理由及合理性，以及本期信用證保證金大幅增加原因；（3）結合應付票據餘額以及報告期內變動情況，分析上述保證金與應付票據的勾稽關係、期末存在大額票據保證金的合理性，使用票據支付的主要業務類型及相關交易背景。請年審會計師發表意見。
二、關於公司財務數據。
8、應收賬款。年報披露，公司2019年年末應收賬款賬面餘額8.99億元。對於應收賬款預期信用損失額確定方法為：除了單項評估信用風險的應收賬款外，基於其信用風險特徵，將其劃分為集團內合併範圍內關聯方組合和賬齡組合。其中關聯方組合期末餘額為8.41億元，約佔應收賬款總額93.55%，公司未對關聯方應收賬款計提任何壞賬準備。應收賬款賬齡組合的壞賬準備計提比例在執行新金融工具準則後均有所下降。同時，期末餘額前五名的應收賬款合計佔比達73.89%。請公司補充披露：（1）上述大額應收款項的形成原因、是否涉及關聯方，並說明其壞賬準備計提的充分性；（2）應收關聯方款項的賬齡分佈情況，是否存在3年以上關聯方應收賬款；若存在，請補充披露其交易時間、交易內容、長期未收回原因，並結合應收關聯方款項計提減值準備情況說明本期未計提減值準備的原因及合理性；（3）補充說明執行新金融工具準則後賬齡組合中壞賬計提比例的確定依據，較2018年度各賬齡計提比例降低的原因及合理性。請年審會計師發表意見。
9、商譽減值。年報披露，2019年末公司商譽原值為5,050.57萬元，主要系公司收購五一煤礦、瓦魯煤礦、大舍煤礦和金山煤礦形成的商譽。其中，金山煤礦資產組因金山煤礦於2016年度關停。公司於2018年度對瓦魯煤礦資產組計提1,014.78萬元的商譽減值準備。2019年度，公司對瓦魯煤礦、五一煤礦資產組計提167.93萬元的商譽減值準備。公司在2018年度、2019年度對資產組計提減值的主要因素均系相關煤礦因政策原因未能按預期開採。請公司補充披露：（1）上述四個煤礦主要生產經營指標，目前的運營情況及後續投建、生產規劃；（2）結合公司商譽減值準備計提政策、減值測試具體參數、減值測試過程等，說明各煤礦商譽減值準備計提是否充分，未來相關資產是否存在繼續減值的風險；（3）結合計提減值相關政策依據的具體內容及煤礦目前的開發情況，說明相關煤礦未能按預期開採的原因及合理性、公司是否已採取相關解決措施。請年審會計師發表意見。
10、在建工程。2013年公司非公開發行方式募集資金主要為以7.1億元收購四個煤礦100%股權並改擴建五一煤礦、瓦魯煤礦以及金山煤礦。但截至2019年11月30日，除置換募集前預先投入的自籌資金7,745.95萬元外，三個煤礦改擴建項目累計投入募集資金僅為1,717.43萬元。同時，在建工程中，大舍煤礦井巷工程、五一煤礦井巷工程等期初期末餘額相同，2017年至今賬面餘額、工程進度幾乎無變動。請公司補充披露：（1）五一煤礦、瓦魯煤礦以及金山煤礦三個煤礦改擴建項目累計投入募集資金較少，未按計劃改擴建、投產的具體原因；（2）在建工程中上述長期金額無變動的項目的投建進展、停滯原因及後續規劃，並結合上述情況說明在建工程減值準備計提是否充分。
11、往來款。現金流量表附註顯示，公司2019年收到其他與經營活動有關的現金6996.37萬元，其中往來款3896.49萬元，同比增加143.77%。請公司補充披露，上述往來款形成的時間、背景、交易對手、是否存在關聯關係，是否仍存在應收未收往來款，並結合上述情況說明是否存在關聯方資金佔用情形。
12、研發投入。根據年報披露，公司本期研發費用664.19萬元，佔營業收入比例僅為0.12%，而研發人員數量佔公司總人數的比例為12.83%。2017年度、2018年度和2019年度研發費用中人員費分別為386.81萬元、388.79萬元和424.82萬元，而公司研發人員數量為205人、236人和276人，初步測算研發人員人均年薪為1.89萬元、1.65萬元和1.53萬元。請公司補充披露：研發人員的構成情況及平均薪酬水平，說明研發人員規模與研發投入金額規模不一致的原因，並結合同行業可比公司情況，說明公司研發職工薪酬較低的原因及合理性。
13、應收款項融資。年報披露，本年應收款項融資期末餘額為8.14億元，較上年同期應收票據餘額增長36.34%。公司年末終止確認的銀行承兌匯票金額為6.11億元，終止確認的商業承兌匯票金額為5.76億元，請公司補充披露：（1）本期應收款項融資的具體構成情況、金額並說明確認為應收款項融資的依據及會計處理的合規性；（2）本期商業承兌匯票票據出票人、對應業務背景、截至目前的回款情況；（3）終止確認的依據及會計處理的合規性。請年審會計師發表意見。
針對前述問題，公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
請公司收到本問詢函後立即披露，並於2020年4月29日之前，就上述事項予以披露，同時對定期報告作相應修訂。
公司將積極組織有關各方按照《問詢函》的要求對所涉及的問題進行逐項落實與回覆，並及時履行信息披露義務。
特此公告。
雲南煤業能源股份有限公司董事會
2020年4月23日
本文源自中國證券報
