本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2020年4月12日以电话、专人递送、传真或电子邮件等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2020年4月22日在上海·北外滩·杨树浦路1058号阳光控股大厦19层董事局会议室和通讯方式召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事10名，亲自出席会议董事10人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度总裁工作报告》。
（二）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度董事局工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《公司2019年年度报告摘要》（公告号：2020-082号）同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事局换届选举的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，议案详情参见2020-083号公告。
（五）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2020-084号公告。
（六）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2020年财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所从事公司2019年度审计工作的总结报告》。
（九）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所为公司2020年度财务和内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
鉴于立信中联会计师事务所2001年至2019年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2019年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，经董事局审计委员会提议，同意继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与其协商确定其2020年度审计工作的报酬。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2019年度社会责任报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度社会责任报告》。
（十二）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
1、除独立董事外，未在公司担任职务的董事、监事均不领取薪酬。兼任管理职务的董事、监事按管理职务领取报酬。
2、独立董事津贴为每人每年人民币20万元。
3、公司根据统一的薪酬管理制度及年初核定的经营目标，通过公司薪酬与考核委员会对在公司担任具体职务的董事、监事和公司高级管理人员进行年度绩效的考核，并参照所处行业、地区的薪酬水平而确定。
4、董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬按照其报酬标准逐月支付，2019年度共支付2,765.50万元（税前）。
独立董事对此发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对2019年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，中信证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向银行金融机构申请融资额度的议案》。
根据公司日常经营管理需要，拟在公司（全资子公司及控股子公司）在无需提供对外担保的情况下，在总额度不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额100%的范围内，向金融机构申请融资。在上述权限范围内，提请股东大会授权公司经管管理层根据公司实际情况选择金融机构并决定各金融机构的融资金额及期限等事项，并签署相关合同文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（十五）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权经营管理层竞买土地事宜的议案》。
根据公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地及项目储备，并计划通过参加公开招、拍、挂等合法合规定方式获取。为便于计划管理和实际运作，提高公司的决策效率，充分发挥经营管理层的作用，董事局提请公司股东大会批准，授权公司经营管理层根据房地产业务经营和政府土地及项目的公开招、拍、挂公告或公示的实际情况，在单次金额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的额度内决定并全权参与和处理土地或项目竞买的有关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限为自公司股东大会批准之日起1年。
（十六）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2020年担保计划的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2020-085号公告。
（十七）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》，议案详情参见2020-086号公告。
（十八）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对部分房地产项目公司提供股东投入以及与股东根据股权比例调用控股子公司富余资金事项并授权管理的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过后方可实施，议案详情参见2020-087号公告。
（十九）以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
公司董事局拟于2020年5月15日（星期五）下午14:30在上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层公司会议室和和网络投票方式召开公司2019年度股东大会，大会具体事项详见《关于召开公司2019年度股东大会的通知》（2020-088号公告）。
（二十）会议听取了公司审计委员会2019年履职情况及2020年工作计划；
（二十一）会议听取了公司独立董事2019年述职报告。
独立董事向董事局提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○二○年四月二十四日
